祖名股份：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-20
证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2022-015
祖名豆制品股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19 日召开第四
届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记
的公告》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、章程修订的背景
为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，构建更
加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，
增强市场主体的获得感，2022 年 1 月 7 日，中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）正式发布《上市公司章程指引（2022 年修订）》，公司根据最
新指引文件并结合实际情况，对《公司章程》进行修订。
二、《公司章程》条款修订明细
《公司章程》主要条款的修订情况如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司的股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
30%的事项； 分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 总额，超过最近一期经审计净资产百分之五
产 50％以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过百分之七十的
审计净资产 10％的担保； 担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保； 净资产百分之十的担保；
（六）法律、法规及规范性法律文件要 （六）对股东、实际控制人及其关联方
求的需经股东大会审批的其他对外担保事 提供的担保；
项。 （七）法律、法规及规范性法律文件要
求的需经股东大会审批的其他对外担保事
项。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 深圳证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议作出公告前，召集股东
在股东大会决议作出公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 所提交有关证明材料。
派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式的，应当 决程序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 ……
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始时
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （六）法律、行政法规规定的，以及股
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 东大会有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
公司股东大会选举董事、监事，且董事、 公司股东大会选举董事、监事，且董事、
监事候选人分别有两名或两名以上时可以实 监事候选人分别有两名或两名以上时可以实
行累积投票制。 行累积投票制。公司单一股东及其一致行动
前款所称累积投票制是指股东大会选举 人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 的，应当采用累积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东既可以用 前款所称累积投票制是指股东大会选举
所有的投票权集中投票选举一人，也可以分 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
监事入选的表决权制度。 决权可以集中使用。
…… ……
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
…… 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
……
第一百一十一条 董 事 会 应 当 确 定 对 第一百一十一条 董 事 会 应 当 确 定 对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
东大会批准。 审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议购买或者出售资产、 （一）董事会审议购买或者出售资产、
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、 租入或租出资产、委托或者受托管理资产和
签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债 业务、赠与或受赠资产、债券或者债务重组、
券或者债务重组、研究与开发项目的转移、 转让或者受让研发项目、签订许可协议，以
签订许可协议，以及深圳证券交易所认定的 及深圳证券交易所认定的其他交易的权限如
其他交易的权限如下： 下：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会 2、 交易标的（如股权）涉及的资产净
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉
额超过一千万元； 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
3、 交易标的（如股权）在最近一个会 以较高者为准；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 3、 交易标的（如股权）在最近一个会
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
过一百万元； 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
4、 交易的成交金额（含承担债务和费 额超过一千万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 4、 交易标的（如股权）在最近一个会
上，且绝对金额超过一千万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
5、 交易产生的利润占公司最近一个会 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 过一百万元；
额超过一百万元。 5、 交易的成交金额（含承担债务和费
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
取其绝对值计算。 上，且绝对金额超过一千万元；
（二）公司发生的交易（受赠现金资产 6、 交易产生的利润占公司最近一个会
除外）达到下列标准之一的，除应当提交董 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
事会审议外，还应当提交股东大会审议： 额超过一百万元。
1、 交易涉及的资产总额占上市公司最 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 取其绝对值计算。
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， （二）公司提供财务资助的，除应当经
以较高者作为计算数据； 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
2、 交易标的（如股权）在最近一个会 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个 并作出决议。
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 财务资助事项属于下列情形之一的，应
对金额超过五千万元； 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
3、 交易标的（如股权）在最近一个会 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 一期经审计净资产的 10%；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 2、被资助对象最近一期财务报表数据显
额超过五百万元； 示资产负债率超过 70%；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费 3、最近十二个月内财务资助金额累计计
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 算超过上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元； 10%；
5、 交易产生的利润占上市公司最近一 4、深圳证券交易所规则或者公司章程规
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 定的其他情形。
对金额超过五百万元。 公司提供资助对象为公司合并报表范围
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
取其绝对值计算。 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
（三）公司与关联人之间发生关联交易 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
的审议权限如下…… 用前两款规定。
（四）对外担保 （三）公司发生的交易（提供财务资助、
1、 本章程第四十二条规定应由股东大 受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 除应当提交董事会审议外，还应当提交股东
后，提交股东大会审批； 大会审议：
2、 本章程第四十二条规定限额以下的 1、 交易涉及的资产总额占上市公司最
对外担保，由董事会通过后执行； 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
3、 公司为关联人提供担保的，不论数 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 以较高者作为计算数据；
东大会审议。 2、 交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过五千万元；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过五百万元；
5、 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6、 交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（四）公司与关联人之间发生关联交易
的审议权限如下……
（五）对外担保
1、 本章程第四十二条规定应由股东大
会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，提交股东大会审批；
2、 本章程第四十二条规定限额以下的
对外担保，由董事会通过后执行；
3、 公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
董事会若超出以上权限而作出公司对外
担保事项决议而致公司损失的，公司可以向
由作出赞成决议的董事会成员追偿。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司的高级管理人员 第一百三十五条 高级管理人员执行公
应当对证券发行文件和定期报告签署书面确 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
认意见。 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
公司高级管理人员应当保证公司及时、 担赔偿责任。
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
完整。 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
公司高级管理人员无法保证证券发行文 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发 害的，应当依法承担赔偿责任。
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司根据《党章》规 第一百五十一条 公司根据《党章》规
定，建立中国共产党的组织，设立党的工作 定，建立中国共产党的组织，设立党的工作
机构，配备党务工作人员。 机构，配备党务工作人员。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第一百五十五条 公司在每一会计年度 第一百五十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告。在每一会计年 易所报送并披露年度报告。在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事 第一百六十二条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
（新增） 第一百九十九条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百条 本章程自股东大会批准之
日起施行。
此外，公司根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》规定调整了部分条款
的相关表述。具体全文详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《公司章程》。
三、授权办理工商变更登记情况
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司
董事会根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
祖名豆制品股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日
