祖名股份：募集资金管理制度2022-04-20
祖名豆制品股份有限公司 募集资金管理制度
祖名豆制品股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、自律规则及其他规
范性文件（以下统称法律法规）和《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对
公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中
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管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司应当在募集资金
到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协议，协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（四）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告深交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告。
第七条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向深交所书面报告。
第三章 募集资金的使用
第一节 募集资金使用的一般规定
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第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，使用募集资金不得有如下
行为：
（一）除国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益。
第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到
账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
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置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告深交所并公告。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报深
交所备案并公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况，募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或
者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
（四） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六） 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公
告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。
第十四条 公司使用该项目节余募集资金（包括利息收入）的，应当经董事
会审议通过，并由独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。
单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集
资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照前款规定履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十五条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部
分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二节 超募资金的使用
第十六条 本节所称的超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集
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资金金额的超出部分资金。
第十七条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、
监事会和保荐机构发表专项意见后，按照《上市规则》及《规范运作指引》的要
求履行信息披露义务。
第十八条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优
先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还
银行贷款，节余部分可以用于永久性补充流动资金。
第十九条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目
的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐机构专项核查意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于募集资金投向变更的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久性补充流动资金
的，每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补
充流动资金后 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
上述事项应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表
决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内报告深交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
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（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露超募资金的使用情况和效
果，保荐机构应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对
此发表核查意见。
第二十三条 除本节规定外，超募资金的使用与管理比照本制度的其它有
关规定执行。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
第二十五条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、
审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
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（七）深交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第二十七条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
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方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告深交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深交所提
交，同时在深交所网站披露。
第三十条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向深交所提交。核查报告应当包括以
下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）深交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司
应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向深交所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公
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告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
第六章 附则
第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家颁布的法律法规以及《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。
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