第一创业证券承销保荐有限责任公司

                      关于祖名豆制品股份有限公司

                2021年度内部控制评价报告的核查意见

      第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
  作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）首次公开发行股
  票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
  易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法
  规文件要求，对《祖名豆制品股份有限公司2021年度内部控制评价报告》进行
  了核查，具体情况如下：


    一、公司内部控制的基本情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及所有子公司：祖名豆制品股份有限
公司、安吉祖名豆制食品有限公司、扬州祖名豆制食品有限公司、上海祖名豆制
品有限公司、杭州祖名食品有限公司和杭州祖名唯品科技有限公司。纳入评价范
围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并
财务报表营业收入总额的100%。

    纳入评价范围的主要业务为生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品的研发、
生产和销售，纳入评价范围的主要事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、
资金活动、采购业务、资产管理、合同管理、销售业务、工程项目、对外投资、
信息披露、财务报告、全面预算、内部信息传递等；重点关注的高风险业务领域
主要包括销售收入、资金管理、工程项目、关联交易等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制管理制度》等相关规定，
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组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    类别            重大缺陷                重要缺陷             一般缺陷
                                      营业收入总额的 2%≤
营业收入潜在   错报≥营业收入总额的                         错报＜营业收入总额
                                      错报＜营业收入总额
错报           5%                                           的 2%
                                      的 5%
利润总额潜在                          利润总额的 2%≤错报
               利润总额的 5%≤错报                          错报＜利润总额的 2%
错报                                  ＜利润总额的 5%
资产总额潜在                          资产总额的 2%≤错报
               资产总额的 5%≤错报                          错报＜资产总额的 2%
错报                                  ＜资产总额的 5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
  缺陷性质                                 定性标准
               一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防
               止或发现并纠正财务报告中的重大错报，如：
               （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
               （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制运行
  重大缺陷
               过程中未能发现该错报；
               （3）已经公告的财务报告存在重大会计差错；
               （4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
               （5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
               内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或
               发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重大水平，但仍应引起董事会
               和管理层重视的错报，如：
               （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
               （2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制措施或没
  重要缺陷
               有实施且没有相应的补偿性控制；
               （3）未建立反舞弊程序和控制措施；
               （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保
               证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
               （5）公司内部审计职能无效。
  一般缺陷     不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
  缺陷性质                                 定量标准
  重大缺陷     直接财产损失金额≥利润总额*5%
  重要缺陷     利润总额*2% ≤直接财产损失金额＜利润总额*5%
  一般缺陷     直接财产损失金额＜利润总额*2%
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    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
  缺陷性质                               定性标准
             如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效
  重大缺陷
             果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
             如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大
  重要缺陷
             效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
             如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不
  一般缺陷
             确定性、或使之偏离预期目标。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。

    3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。

    二、公司对内部控制评价的结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。

    三、保荐机构核查工作

      保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，查阅公司各
 项业务和管理制度、内部控制相关制度，抽查内部控制的相关文件，并与公司
 内部审计人员、管理层沟通等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有
 效性进行合理评价基础上，对《2021年度内部控制评价报告》进行了核查。


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  四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，祖名股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、
法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有
效的内部控制；祖名股份的《2021年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控
制制度的建设及运行情况。



    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份
有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                付 林          梁咏梅




                                      第一创业证券承销保荐有限责任公司



                                                           年   月   日




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