祖名股份:关于拟与北京市香香唯一食品厂及其股东合资设立公司的公告2023-01-13
证券代码:003030 证券简称:祖名股份 公告编号:2023-001
祖名豆制品股份有限公司
关于拟与北京市香香唯一食品厂及其股东
合资设立公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为开拓京津冀市场,祖名豆制品股份有限公司(以下简称“公司”或“祖名股
份”)拟与北京市香香唯一食品厂(以下简称“北京香香”)及其股东合资设立北京
祖名香香豆制食品有限公司(暂定名,最终名称以工商管理部门核准登记为准,
以下简称“祖名香香”),注册资本人民币1.2亿元,其中公司以货币出资方式认缴
人民币6,100万元(股权占比50.83%)。祖名香香设立完成后,即成为京津冀市场
经营“祖名”、“香香唯”品牌产品的唯一经营主体,并由该主体收购北京香香的关
联公司蔚县香香唯一食品科技有限公司(以下简称“蔚县香香”)100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次对
外投资事项已经公司总经理办公会议审议通过,无需提交公司董事会及股东大会
审议。
本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
(一)北京市香香唯一食品厂
统一社会信用代码:91110111634399260L
企业类型:股份合作制
法定代表人:陈杰
注册资本:人民币900万元
成立日期:1999年9月28日
住所:北京市房山区阎村镇焦庄村村委会南700米
经营范围:预包装食品销售,含冷藏冷冻食品;普通货运,货物专用运输(冷
藏保鲜);生产淀粉及淀粉制品、豆制品。
股东情况:陶春香认缴出资441万元,持股比例为49.00%;陈新昌认缴出资
206.55万元,持股比例为22.95%;陈杰认缴出资183.60万元,持股比例为20.40%;
张芸认缴出资68.85万元,持股比例为7.65%。
北京香香主营业务为豆制品和淀粉制品的研发、生产和销售,客户涵盖农贸
市场、电商平台、餐饮机构、超市、政府机关、企事业单位等渠道,产品辐射北
京、天津、河北、内蒙古、山东、河南、陕西、山西、宁夏等地区。
经查询核实,北京香香不属于失信被执行人。公司与北京香香不存在关联关
系。
(二)自然人介绍
1、陈新昌,男,中国国籍,身份证号码为61040219********18。
2、陶春香,女,中国国籍,身份证号码为61040219********21。
3、陈杰,男,中国国籍,身份证号码为61040219********98。
4、张芸,女,中国国籍,身份证号码为61040219********20。
关联关系说明:陶春香、陈新昌系夫妻关系,陈杰、张芸系夫妻关系,陈杰
为陶春香与陈新昌之子。
经查询核实,上述自然人合作方不属于失信被执行人。公司与上述自然人合
作方不存在关联关系。
三、拟设立公司的基本情况
企业名称:北京祖名香香豆制食品有限公司(暂定名,最终名称以工商管理
部门核准登记为准)
企业类型:有限责任公司
法定代表人:待定
注册资本:人民币1.2亿元
住所:北京,具体地址待定
经营范围:豆制品生产、销售;预包装食品、冷藏冷冻食品生产及销售;淀
粉及淀粉制品生产;普通货运,货物专用运输等。具体以工商管理部门登记为准。
股权结构及各合作方出资方式:
股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
祖名豆制品股份有限公司 6,100 货币资金 50.83%
北京市香香唯一食品厂
陈新昌 货币资金、实
陶春香 5,900 物 和 无 形 资 49.17%
陈杰 产
张芸
合计 12,000 100%
本次合作遵循公平、公正的原则,各方认缴出资。公司以自有资金进行出资,
北京香香、陈新昌、陶春香、陈杰、张芸以货币、实物和无形资产出资,合计人
民币5,900万元。其中资产出资额以祖名股份聘请的具有证券期货执业资 格的资
产评估事务所出具的评估报告为准。
四、其他说明
1、各合作方约定,祖名香香设立后即为京津冀市场经营“祖名”、“香香唯”品
牌产品的唯一经营主体,待北京香香将业务注入祖名香香后,除非各合作方协商
一致,各合作方不得再通过其他方式经营与祖名香香具有竞争性的业务。
2、鉴于蔚县香香是由陶春香、陈新昌共同控制的生产企业,祖名香香设立
后,将启动对蔚县香香的收购,收购价格原则上不低于原股东实际投资金额,具
体以各方最终签订的收购协议为准。收购完成后,蔚县香香成为祖名香香的全资
子公司。
3、蔚县香香的基本情况
企业名称:蔚县香香唯一食品科技有限公司
统一社会信用代码:91130726MA0DTQ1C24
企业类型:有限责任公司
法定代表人:陈杰
注册资本:人民币1,000万元
成立日期:2019年7月17日
住所:河北省张家口市蔚县经济开发区工业街5号荣盛科技园一期厂房三层
经营范围:预包装食品销售(含冷藏冷冻食品);保健食品、休闲食品、速
冻产品、蛋制品、淀粉制品、豆制品、米面制品、面筋制品、豆芽菜、净菜的生
产,普通货运、货物专用运输。
股东情况:陶春香认缴出资600万元,持股比例为60%;陈新昌认缴出资400
万元,持股比例为40%。
蔚县香香是陶春香、陈新昌在河北蔚县投资建设的豆制品生产基地,本项目
占地面积30亩,目前仍在建设中,尚未形成销售收入。
五、对外投资的目的和对公司的影响
北京香香是北京首批放心豆制品准入企业,曾获中国豆制品著名品牌20强企
业、中华名特优产品指定供货单位、中国消费者放心购物质量可信产品、北京高
校联合采购中心优秀供应商等荣誉,通过北京市高新技术企业认定。根据中国食
品工业协会豆制品专业委员会统计,北京香香是2021年度中国豆制品行业品牌企
业50强名单之一。
公司与北京香香的合作本着优势互补、合作共赢的原则,充分发挥各方资源、
管理、技术等方面的优势,进一步推动豆制品行业规范发展。公司正式进军京津
冀市场,将进一步拓展销售范围及提升品牌影响力,巩固行业领先地位。
公司本次对外投资的资金来源于自有资金,预计不会对公司的财务及经营状
况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。新公
司设立后将纳入公司合并报表范围。
六、存在的风险
本次对外投资可能存在短期内难以获得投资收益以及市场竞争、经营管理等
不确定因素的影响,经营业绩尚存在不确定性。公司将密切关注国家宏观经济和
行业动态,与各合作方密切配合,充分发挥各方优势,有效利用各方资源,促进
合资公司健康、稳定发展。
公司将根据项目进展情况,严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及
时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司2023年第一次总经理办公会议决议。
特此公告
祖名豆制品股份有限公司董事会
2023年1月13日