第一创业证券承销保荐有限责任公司

                      关于祖名豆制品股份有限公司

               2023 年度日常关联交易预计的核查意见


     第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对祖名股份预计2023年度日常关联
交易事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）2023年度预计日常关联交易

     2023年度，公司及公司控股子公司预计与关联方发生日常关联交易金额合计
人民币2,450万元，具体情况如下：
                                                                            单位：万元

                                                  合同签订
关联交                 关联交易内    关联交易                  截至披露日       上年发生
           关联人                                 金额或预
易类别                     容        定价原则                  已发生金额         金额
                                                  计金额

向关联   个体工商户
                      销售豆制品     市场价格       2,200.00        112.10       1,814.94
人销售   -郑学军
产品、
                          小计                      2,200.00        112.10       1,814.94
商品
         安吉富民生
向关联                采购蔬菜、
         态农业开发                  市场价格         50.00                 -      19.78
人采购                水果等材料
         有限公司
材料
                          小计                        50.00                 -      19.78
接受关   安吉富民有
                      污泥处理项
联人提   机肥有限公                  市场价格        200.00                 -     121.07
                      目服务
供的劳   司
务                        小计                       200.00                 -     121.07
                    合计                              2,450.00      112.10       1,955.79
    注：“截至披露日已发生金额”及“上年发生金额”数据未经审计。
（二）2022年度实际发生日常关联交易

    2022年度，公司及公司控股子公司与关联方实际发生的日常关联交易具体明
细如下：
                                                                           单位：万元
                                                       实际发
                                                                实际发生
                                                       生额占
关联交                 关联交   实际发                          额与预计    披露日期
           关联人                          预计金额    同类业
易类别                 易内容   生金额                          金额差异      及索引
                                                       务比例
                                                                  （%）
                                                       （%）
向关联   个体工商户    销售豆
                                1,814.94    2,400.00    1.22%    -24.38%    详见公司
人销售   -郑学军       制品
产品、                                                                      于2022年
                小计            1,814.94    2,400.00    1.22%    -24.38%    3月3日披
商品
                                                                            露的《关
                       采购蔬
         安吉富民生                                                         于公司
向关联                 菜、水
         态农业开发               19.78      100.00     0.02%    -80.22%    2022年度
人采购                 果等材
         有限公司                                                           日常关联
材料                   料
                                                                            交易预计
                  小计            19.78      100.00     0.02%    -80.22%
                                                                            的公告》
接受关   安吉富民有 污泥处
                                                                            （公告编
联人提   机肥有限公 理项目       121.07      200.00     0.11%    -39.47%
                                                                            号：2022-
供的劳   司            服务
                                                                            007）
务                小计            121.07      200.00   0.11%    -39.47%
             合计               1,955.79    2,700.00        -   -27.56%
                                2022年度日常关联交易实际发生额与预计总金额存在差
                                异，主要原因是公司与关联方日常关联交易的发生基于实
                                际市场需求和业务发展情况，较难实现准确的预计。个体
                                工商户-郑学军的关联交易受其所在销售区域的市场供需
                                、竞争环境变化等影响；公司结合员工需求向安吉富民生
公司董事会对日常关联交易实际    态农业开发有限公司审慎采购蔬菜、水果等产品作为员工
发生情况与预计存在较大差异的    福利，上年度实际发生金额较小；公司根据市场情况对污
说明                            泥做了不同方式的处理，导致上年度与安吉富民有机肥有
                                限公司的关联交易金额与预计存在较大差异。
                                公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关
                                联交易的总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生
                                关联交易的金额上限进行预计，所以会与实际发生情况存
                                在一定的差异。
                                2022年度日常关联交易实际发生额与预计总金额存在一
                                定的差异，符合市场行情和公司实际情况，已发生的日常
公司独立董事对日常关联交易实
                                关联交易均为公司正常经营业务所需。公司与关联方均已
际发生情况与预计存在较大差异
                                签署相关协议，关联交易遵循了公平、公正、公开的市场
的说明
                                原则，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司
                                及其他非关联股东利益的情况。
二、关联方介绍和关联关系

（一）个体工商户-郑学军

    1、关联关系：郑学军系公司董事、副总经理李国平之姐夫。
    2、履约能力分析：郑学军最早于2006年即在杭州市萧山区从事豆制品等的
经销业务，其较早进入杭州市萧山区开展经营，并且在经营中积累了较为丰富的
客户及渠道资源，支付能力强。

（二）安吉富民生态农业开发有限公司

    1、基本情况
    统一社会信用代码：913305230963177147
    成立日期：2014年04月03日
    法定代表人：夏伟庆
    注册资本：508万元
    住所：浙江省安吉县天子湖镇高庄村王家庄自然村
    经营范围：城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、零售，农作物、
果蔬收购、种植、加工、销售，初级食用农产品收购、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    财务数据：截至2022年12月31日，安吉富民生态农业开发有限公司资产总额
85,858,754.08元，净资产-151,670.29元；2022年实现营业收入2,592,798.61元，净
利润-481,142.92元（以上数据未经审计）。
    2、关联关系：安吉富民生态农业开发有限公司为公司控股股东蔡祖明控制
的企业，蔡祖明持有80%的股份。
    3、履约能力分析：安吉富民生态农业开发有限公司成立以来依法存续，生
产经营正常，前期合同往来执行情况良好，具有良好的履约能力。

（三）安吉富民有机肥有限公司

    1、基本情况
    统一社会信用代码：91330523323514049J
    成立日期：2014年12月09日
    法定代表人：夏伟庆
    注册资本：200万元
    住所：安吉县天子湖镇高庄村王家庄
    经营范围：许可项目：肥料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：肥料销售；劳务服
务（不含劳务派遣）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
    财务数据 ：截至2022 年12月31 日，安 吉富 民有机肥 有限公 司资 产总额
27,522,099.93元，净资产-9,733,363.10元；2022年实现营业收入3,281,627.71元，
净利润-397,739.88元（以上数据未经审计）。
    2、关联关系：安吉富民有机肥有限公司为安吉富民生态农业开发有限公司
的全资子公司。
    3、履约能力分析：安吉富民有机肥有限公司成立以来依法存续，生产经营
正常，前期合同往来执行情况良好，具有良好的履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

    公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则，
交易价格以市场定价为依据，市场价格对比网络平台、第三方价格获取，各方参
照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。

（二）关联交易协议签署情况

    2021年5月，公司与安吉富民生态农业开发有限公司签订了产品购销合同，
公司按照市场价格向安吉富民生态农业开发有限公司采购蔬菜、水果等货物，安
吉富民生态农业开发有限公司提供包装、运输服务，合同有效期自2021年5月1日
至2023年12月31日。
    2022年1月，公司与安吉富民有机肥有限公司签订了食品污泥委托运输处理
协议，由安吉富民有机肥有限公司为公司提供食品污泥及时清运处理服务，服务
价格以市场价格为依据，协议有效期为三年。
       2022年12月，公司与郑学军签订了产品经销合同书，约定郑学军在指定区域
内销售“祖名”系列产品，产品统一按出厂价结算，经销期限为2023年1月1日至
2023年12月31日。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

       上述日常关联交易系公司的日常经营所需，属于正常的商业交易行为。公司
与郑学军的合作已达十余年，郑学军具有丰富的销售经验和一定的市场地位，帮
助公司扩大销售份额、提高市场占有率。公司综合考虑运输成本及便利性，选择
安吉富民生态农业开发有限公司作为员工节假日福利产品的供应商，选择安吉富
民有机肥有限公司作为公司污泥处理服务商，具备商业实质，且预计合作金额较
小，价格公允，不会对公司经营成果和主营业务产生重大影响。
       上述日常关联交易定价均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格以市场定
价为依据，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东合
法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司本期和未来财务状况
和经营成果产生重大影响。公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依
赖。

五、公司履行的决策程序

       2023年1月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董
事已经回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了
明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相
关条款规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：祖名股份2023年度预计日常关联交易事项已经公司
董事会会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前
认可意见和同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。公司上
述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全
体股东的利益。保荐机构对祖名股份2023年度预计日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有
限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                     付 林                     梁咏梅




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司



                                                        年   月    日