证券代码：003030         证券简称：祖名股份         公告编号：2023-007



                   祖名豆制品股份有限公司
      关于公司2023年度日常关联交易预计的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    祖名豆制品股份有限公司及子公司（以下合称“公司”）预计2023年度与关
联方发生日常关联交易总额不超过人民币2,450万元（含本数），交易价格依据市
场价格确定，具体情况如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    公司于2023年1月16日召开了第四届董事会第十一次会议，以5票同意，0票
反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度关联交易执行情况及2023
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事蔡祖明先生、王茶英女士、蔡水埼先
生、李国平先生回避表决。公司2022年度日常关联交易实际发生额为1,955.79万
元，根据日常生产经营需要，公司预计2023年度与关联方个体工商户-郑学军、安
吉富民生态农业开发有限公司（以下简称“富民生态”）、安吉富民有机肥有限公
司（以下简称“富民有机肥”）发生日常关联交易，关联交易总额预计不超过人
民币2,450万元（含本数），交易价格依据市场价格确定。独立董事发表了事前认
可意见及明确同意意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需
提交公司股东大会审议。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                             单位：万元
                                                         合同签订     截至披露
关联交易                    关联交易       关联交易                               上年发
               关联人                                    金额或预     日已发生
  类别                         内容        定价原则                               生金额
                                                         计金额        金额

向关联人 个体工商
                           销售豆制品 市场价格              2,200       112.10    1,814.94
销 售 产 户-郑学军
品、商品     小计                                           2,200       112.10    1,814.94

                           采购蔬菜、
向 关 联 人 富民生态                      市场价格             50             0     19.78
                           水果等材料
采购材料
             小计                                              50             0     19.78

接 受 关 联 富 民 有 机 污泥处理项
                                          市场价格            200             0    121.07
人提供的 肥                目服务
劳务         小计                                             200             0    121.07

                        合计                                2,450        112.10   1,955.79
       注：“截至披露日已发生金额”及“上年发生金额”数据未经审计。

       （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                            单位：万元

                                                          实际发生     实际发生
关联交                关联交易        实际发     预计                              披露日期
           关联人                                         额占同类     额与预计
易类别                  内容          生金额     金额                               及索引
                                                          业务比例     金额差异

向关联 个体工
人 销 售 商 户 - 销售豆制品           1,814.94   2,400       1.22%      -24.38% 详 见 公 司
                                                                                于 2022 年
产 品 、 郑学军                                                                 3 月 3 日披
商品       小计                       1,814.94   2,400       1.22%      -24.38% 露 的 《 关
                                                                                于 公 司
向 关 联 富 民 生 采购蔬菜、                                                    2022 年度
                                        19.78     100        0.02%      -80.22%
人采购 态            水果等材料                                                 日常关联
                                                                                交易预计
材料       小计                         19.78     100        0.02%      -80.22% 的 公 告 》

           富 民 有 污泥处理项                                                  （公告编
接受关                                 121.07     200        0.11%      -39.47% 号：2022-
           机肥      目服务                                                     007）
联人提
           小计                        121.07     200        0.11%      -39.47%
供的劳
务
           合计                1,955.79   2,700         /   -27.56%

                                   2022年度日常关联交易实际发生额与预计总金额
                               存在差异，主要原因是公司与关联方日常关联交易的
                               发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准
                               确的预计。个体工商户-郑学军的关联交易受其所在销
                               售区域的市场供需、竞争环境变化等影响；公司结合员
公司董事会对日常关联交易实 工需求审慎采购蔬菜、水果等产品作为员工福利，上年
际发生情况与预计存在较大差 度实际发生金额较小；公司根据市场情况对污泥做了
异的说明（如适用）             不同方式的处理，导致上年度与富民有机肥的关联交
                               易金额与预计存在较大差异。
                                   公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控
                               制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据市场情况
                               按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，所以会
                               与实际发生情况存在一定的差异。
                               公司对 2022 年度日常关联交易实际发生额与预计总金
                               额存在一定差异的说明符合市场行情和公司实际情
公司独立董事对日常关联交易 况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所
实际发生情况与预计存在较大 需。公司与关联方均已签署相关协议，关联交易遵循了
差异的说明（如适用）           公平、公正、公开的市场原则，没有对上市公司独立性
                               构成影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的
                               情况。

     二、关联人介绍和关联关系
     （一）个体工商户-郑学军
     1、关联关系：郑学军系公司董事、副总经理李国平之姐夫。
     2、履约能力分析：个体工商户-郑学军最早于2006年即在杭州市萧山区从事
 豆制品等的经销业务，其较早进入杭州市萧山区开展经营，并且在经营中积累了
 较为丰富的客户及渠道资源，支付能力强。
    经查询核实，郑学军不属于“失信被执行人”。
    （二）安吉富民生态农业开发有限公司
    1、基本情况
    统一社会信用代码：913305230963177147
    成立日期：2014 年 04 月 03 日
    法定代表人：夏伟庆
    注册资本：508 万元
    住所：浙江省安吉县天子湖镇高庄村王家庄自然村
    经营范围：城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、零售，农作物、
果蔬收购、种植、加工、销售，初级食用农产品收购、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    财务数据：截至2022年12月31日，富民生态资产总额85,858,754.08元，净资
产-151,670.29元；2022年实现营业收入2,592,798.61元，净利润-481,142.92元（以
上数据未经审计）。
    2、关联关系：富民生态为公司控股股东蔡祖明控制的企业，蔡祖明持有80%
的股份。
    3、履约能力分析：富民生态成立以来依法存续，生产经营正常，前期合同
往来执行情况良好，具有良好的履约能力。经查询核实，富民生态不属于“失信
被执行人”。
    （三）安吉富民有机肥有限公司
    1、基本情况
    统一社会信用代码：91330523323514049J
    成立日期：2014 年 12 月 09 日
    法定代表人：夏伟庆
    注册资本：200 万元
    住所：安吉县天子湖镇高庄村王家庄
    经营范围：肥料生产、销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，富民有机肥资产总额 27,522,099.93 元，
净资产-9,733,363.10 元；2022 年实现营业收入 3,281,627.71 元，净利润-397,739.88
元（以上数据未经审计）。
    2、关联关系：富民有机肥为富民生态的全资子公司，根据公司《关联交易
管理制度》，与公司构成关联关系。
    3、履约能力分析：富民有机肥成立以来依法存续，生产经营正常，前期合
同往来执行情况良好，具有良好的履约能力。经查询核实，富民有机肥不属于“失
信被执行人”。
    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则，
交易价格以市场定价为依据，市场价格对比网络平台、第三方价格获取，各方参
照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。
    （二）关联交易协议签署情况
    公司与上述关联方均签订了年度书面协议。
    2021 年 5 月，公司与富民生态签订了产品购销合同，公司按照市场价格向
富民生态采购蔬菜、水果等货物，富民生态提供包装、运输服务，合同有效期自
2021 年 5 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
    2022 年 1 月，公司与富民有机肥签订了食品污泥委托运输处理协议，由富
民有机肥为公司提供食品污泥及时清运处理服务，服务价格以市场价格为依据，
协议有效期为三年。
    2022 年 12 月，公司与个体工商户-郑学军签订了产品经销合同书，约定郑学
军在指定区域内销售“祖名”系列产品，产品统一按出厂价结算，经销期限为 2023
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述日常关联交易系公司的日常经营所需，属于正常的商业交易行为。公司
与郑学军的合作已达十余年，郑学军具有丰富的销售经验和一定的市场地位，帮
助公司扩大销售份额、提高市场占有率。公司综合考虑运输成本及便利性，选择
富民生态作为员工节假日福利产品的供应商，选择富民有机肥作为公司污泥处理
服务商，具备商业实质，且预计合作金额较小，价格公允，不会对公司经营成果
和主营业务产生重大影响。
       上述日常关联交易定价均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格以市场定
价为依据，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东合
法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司本期和未来财务状况
和经营成果产生重大影响。公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依
赖。
       五、独立董事及中介机构意见
       （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
       （1）独立董事事前认可情况：
       公司提供的关联交易资料详实、齐备，经认真查阅，2022年度公司与关联方
之间发生的交易均为正常经营业务所需，并均签署了相关协议，资金往来清晰明
了，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产及其他资
源的情形，不存在其他异常情况。2023年度日常关联交易的预计符合公司业务发
展需求，按市场价格定价，遵循了公平、公正、公开的原则，没有对上市公司独
立性构成影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
       因此我们同意公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预
计事项，并同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
       （2）独立董事独立意见：
       董事会审议本议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，
表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司2022年度关联交易执行情
况符合正常生产经营所需，2023年度日常关联交易预计事项按市场原则定价，遵
循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
       （二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
       经核查，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：祖名股份2023
年度预计日常关联交易事项已经公司董事会会议审议通过，关联董事予以回避表
决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次关联交易
事项无需提交股东大会审议。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常
经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益。保荐机构对祖名股份2023年
度预计日常关联交易事项无异议。
    六、备查文件
    1、第四届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
    3、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有限公司2023
年度日常关联交易预计的核查意见；
    4、日常关联交易的协议或合同。


    特此公告




                                         祖名豆制品股份有限公司董事会
                                                     2023 年 1 月 17 日