祖名股份:关于公司2023年度日常关联交易预计的公告2023-01-17
证券代码:003030 证券简称:祖名股份 公告编号:2023-007
祖名豆制品股份有限公司
关于公司2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司及子公司(以下合称“公司”)预计2023年度与关
联方发生日常关联交易总额不超过人民币2,450万元(含本数),交易价格依据市
场价格确定,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
公司于2023年1月16日召开了第四届董事会第十一次会议,以5票同意,0票
反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度关联交易执行情况及2023
年度日常关联交易预计的议案》,关联董事蔡祖明先生、王茶英女士、蔡水埼先
生、李国平先生回避表决。公司2022年度日常关联交易实际发生额为1,955.79万
元,根据日常生产经营需要,公司预计2023年度与关联方个体工商户-郑学军、安
吉富民生态农业开发有限公司(以下简称“富民生态”)、安吉富民有机肥有限公
司(以下简称“富民有机肥”)发生日常关联交易,关联交易总额预计不超过人
民币2,450万元(含本数),交易价格依据市场价格确定。独立董事发表了事前认
可意见及明确同意意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本议案无需
提交公司股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
合同签订 截至披露
关联交易 关联交易 关联交易 上年发
关联人 金额或预 日已发生
类别 内容 定价原则 生金额
计金额 金额
向关联人 个体工商
销售豆制品 市场价格 2,200 112.10 1,814.94
销 售 产 户-郑学军
品、商品 小计 2,200 112.10 1,814.94
采购蔬菜、
向 关 联 人 富民生态 市场价格 50 0 19.78
水果等材料
采购材料
小计 50 0 19.78
接 受 关 联 富 民 有 机 污泥处理项
市场价格 200 0 121.07
人提供的 肥 目服务
劳务 小计 200 0 121.07
合计 2,450 112.10 1,955.79
注:“截至披露日已发生金额”及“上年发生金额”数据未经审计。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发生 实际发生
关联交 关联交易 实际发 预计 披露日期
关联人 额占同类 额与预计
易类别 内容 生金额 金额 及索引
业务比例 金额差异
向关联 个体工
人 销 售 商 户 - 销售豆制品 1,814.94 2,400 1.22% -24.38% 详 见 公 司
于 2022 年
产 品 、 郑学军 3 月 3 日披
商品 小计 1,814.94 2,400 1.22% -24.38% 露 的 《 关
于 公 司
向 关 联 富 民 生 采购蔬菜、 2022 年度
19.78 100 0.02% -80.22%
人采购 态 水果等材料 日常关联
交易预计
材料 小计 19.78 100 0.02% -80.22% 的 公 告 》
富 民 有 污泥处理项 (公告编
接受关 121.07 200 0.11% -39.47% 号:2022-
机肥 目服务 007)
联人提
小计 121.07 200 0.11% -39.47%
供的劳
务
合计 1,955.79 2,700 / -27.56%
2022年度日常关联交易实际发生额与预计总金额
存在差异,主要原因是公司与关联方日常关联交易的
发生基于实际市场需求和业务发展情况,较难实现准
确的预计。个体工商户-郑学军的关联交易受其所在销
售区域的市场供需、竞争环境变化等影响;公司结合员
公司董事会对日常关联交易实 工需求审慎采购蔬菜、水果等产品作为员工福利,上年
际发生情况与预计存在较大差 度实际发生金额较小;公司根据市场情况对污泥做了
异的说明(如适用) 不同方式的处理,导致上年度与富民有机肥的关联交
易金额与预计存在较大差异。
公司在进行年度日常关联交易预计时,主要从控
制各项关联交易的总规模方面来考虑,根据市场情况
按照可能发生关联交易的金额上限进行预计,所以会
与实际发生情况存在一定的差异。
公司对 2022 年度日常关联交易实际发生额与预计总金
额存在一定差异的说明符合市场行情和公司实际情
公司独立董事对日常关联交易 况,已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所
实际发生情况与预计存在较大 需。公司与关联方均已签署相关协议,关联交易遵循了
差异的说明(如适用) 公平、公正、公开的市场原则,没有对上市公司独立性
构成影响,不存在损害公司及其他非关联股东利益的
情况。
二、关联人介绍和关联关系
(一)个体工商户-郑学军
1、关联关系:郑学军系公司董事、副总经理李国平之姐夫。
2、履约能力分析:个体工商户-郑学军最早于2006年即在杭州市萧山区从事
豆制品等的经销业务,其较早进入杭州市萧山区开展经营,并且在经营中积累了
较为丰富的客户及渠道资源,支付能力强。
经查询核实,郑学军不属于“失信被执行人”。
(二)安吉富民生态农业开发有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码:913305230963177147
成立日期:2014 年 04 月 03 日
法定代表人:夏伟庆
注册资本:508 万元
住所:浙江省安吉县天子湖镇高庄村王家庄自然村
经营范围:城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、零售,农作物、
果蔬收购、种植、加工、销售,初级食用农产品收购、销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务数据:截至2022年12月31日,富民生态资产总额85,858,754.08元,净资
产-151,670.29元;2022年实现营业收入2,592,798.61元,净利润-481,142.92元(以
上数据未经审计)。
2、关联关系:富民生态为公司控股股东蔡祖明控制的企业,蔡祖明持有80%
的股份。
3、履约能力分析:富民生态成立以来依法存续,生产经营正常,前期合同
往来执行情况良好,具有良好的履约能力。经查询核实,富民生态不属于“失信
被执行人”。
(三)安吉富民有机肥有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码:91330523323514049J
成立日期:2014 年 12 月 09 日
法定代表人:夏伟庆
注册资本:200 万元
住所:安吉县天子湖镇高庄村王家庄
经营范围:肥料生产、销售;劳务服务(不含劳务派遣)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务数据:截至 2022 年 12 月 31 日,富民有机肥资产总额 27,522,099.93 元,
净资产-9,733,363.10 元;2022 年实现营业收入 3,281,627.71 元,净利润-397,739.88
元(以上数据未经审计)。
2、关联关系:富民有机肥为富民生态的全资子公司,根据公司《关联交易
管理制度》,与公司构成关联关系。
3、履约能力分析:富民有机肥成立以来依法存续,生产经营正常,前期合
同往来执行情况良好,具有良好的履约能力。经查询核实,富民有机肥不属于“失
信被执行人”。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则,
交易价格以市场定价为依据,市场价格对比网络平台、第三方价格获取,各方参
照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。
(二)关联交易协议签署情况
公司与上述关联方均签订了年度书面协议。
2021 年 5 月,公司与富民生态签订了产品购销合同,公司按照市场价格向
富民生态采购蔬菜、水果等货物,富民生态提供包装、运输服务,合同有效期自
2021 年 5 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
2022 年 1 月,公司与富民有机肥签订了食品污泥委托运输处理协议,由富
民有机肥为公司提供食品污泥及时清运处理服务,服务价格以市场价格为依据,
协议有效期为三年。
2022 年 12 月,公司与个体工商户-郑学军签订了产品经销合同书,约定郑学
军在指定区域内销售“祖名”系列产品,产品统一按出厂价结算,经销期限为 2023
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易系公司的日常经营所需,属于正常的商业交易行为。公司
与郑学军的合作已达十余年,郑学军具有丰富的销售经验和一定的市场地位,帮
助公司扩大销售份额、提高市场占有率。公司综合考虑运输成本及便利性,选择
富民生态作为员工节假日福利产品的供应商,选择富民有机肥作为公司污泥处理
服务商,具备商业实质,且预计合作金额较小,价格公允,不会对公司经营成果
和主营业务产生重大影响。
上述日常关联交易定价均遵循公平、公正、合理的原则,交易价格以市场定
价为依据,不存在利益输送,不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东合
法权益的情形,不会对公司独立性产生影响,也不会对公司本期和未来财务状况
和经营成果产生重大影响。公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依
赖。
五、独立董事及中介机构意见
(一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见
(1)独立董事事前认可情况:
公司提供的关联交易资料详实、齐备,经认真查阅,2022年度公司与关联方
之间发生的交易均为正常经营业务所需,并均签署了相关协议,资金往来清晰明
了,不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产及其他资
源的情形,不存在其他异常情况。2023年度日常关联交易的预计符合公司业务发
展需求,按市场价格定价,遵循了公平、公正、公开的原则,没有对上市公司独
立性构成影响,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
因此我们同意公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预
计事项,并同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
(2)独立董事独立意见:
董事会审议本议案时,关联董事回避了表决,议案由非关联董事进行审议,
表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司2022年度关联交易执行情
况符合正常生产经营所需,2023年度日常关联交易预计事项按市场原则定价,遵
循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。
(二)保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查,保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司认为:祖名股份2023
年度预计日常关联交易事项已经公司董事会会议审议通过,关联董事予以回避表
决,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,本次关联交易
事项无需提交股东大会审议。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常
经营活动所需,未损害上市公司和全体股东的利益。保荐机构对祖名股份2023年
度预计日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议;
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
3、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有限公司2023
年度日常关联交易预计的核查意见;
4、日常关联交易的协议或合同。
特此公告
祖名豆制品股份有限公司董事会
2023 年 1 月 17 日