第一创业证券承销保荐有限责任公司

                      关于祖名豆制品股份有限公司

募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的

                                   核查意见


       第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对
祖名股份首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650号）核准，并经深圳证券交易所《关于
祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕2号）
同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,120万股，每股
面值为人民币1.00元，发行价格为15.18元/股，本次募集资金总额为人民币
47,361.60万元，扣除发行费用（不含增值税）6,851.66万元后，募集资金净额为
人民币40,509.94万元。

       天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月30日对公司募集资金的
资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2020〕672号”《祖名豆制品股份有
限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

       公司募集资金用计划如下：
                                                                    单位：万元
序号                 项目名称                 投资总额        募集资金投入金额
  1     年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目         36,163.89           33,987.16
序号                  项目名称                投资总额         募集资金投入金额
  2     豆制品研发与检测中心提升项目                6,522.78             6,522.78
                    合计                          42,686.67            40,509.94
二、募集资金存放与管理情况

       为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《股票上市规则（2022年修订）》及《上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，制定了《祖名豆制品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募
集资金管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明
确的规定，保证募集资金的规范使用。

       2021年1月11日，公司及全资子公司安吉祖名豆制食品有限公司（以下简称
“安吉祖名”）会同保荐机构一创投行与募集资金专户开户银行上海浦东发展银行
股份有限公司杭州萧山支行、招商银行股份有限公司杭州萧山支行分别签订了
《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证
券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方严格遵照协议履行，保证专款
专用。

       截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
                                                                       单位：万元
序号          户名                 开户行                 账号           账户余额
        安吉祖名豆制食品   上海浦东发展银行股份有   9507007880160000
 1                                                                       7,343.22
        有限公司           限公司杭州萧山支行       2082
        安吉祖名豆制食品   招商银行股份有限公司杭
 2                                                  571906957910202      5,593.76
        有限公司           州萧山支行
                                 合计                                   12,936.98

三、募投项目结项及募集资金节余情况

       （一）募投项目结项及募集资金节余情况

       截至本核查意见出具日，“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目”，公司已
完成厂房改造、设备安装调试、信息化建设等工作，项目已达结项条件。“豆制
品研发与检测中心提升项目”，公司已完成研发中心软硬件设施的扩建升级，建
立了标准化研发平台，项目已达结项条件。

       具体募集资金使用及节余情况如下：
                                                                      单位：万元
序                募集资金承   累计使用募   利息收入扣除   节余募集   其中：待支
      项目名称
号                诺投资金额   集资金金额     手续费净额   资金金额   付合同余款
      年产8万吨
      生鲜豆制
  1                 33,987.16   26,847.48         203.54    7,343.22      418.10
      品生产线
      技改项目
      豆制品研
      发与检测
  2                   6,522.78    1,154.22        225.20    5,593.76      217.31
      中心提升
      项目
      合计          40,509.94   28,001.70         428.74 12,936.98        635.41
注：募集资金剩余金额最终转入公司自用资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

     （二）募集资金节余的主要原因

     1、公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，审慎使用募
集资金，在保证项目顺利实施的前提下，本着合理、节约、有效的原则，合理调
整项目设计及配置资源，有效控制采购成本，同时通过市场调研、询价比价、商
务谈判等多种控制措施有效降低投资成本。

     2、“豆制品研发与检测中心提升项目”原计划投入的设备，如膨化设备生
产线、小型老豆腐机等中试设备，因公司生产车间已具备相关设备，为充分利用
公司资源，节约投资，研发过程共用此类设备，避免重复投资；部分设备投资金
额较大，比如：真空灌肠机（配灌装头）、真空灌肠机配套有提升机等设备，随
着市场需求变化及研发课题的更新，此类设备的需求度降低，公司经分析后决定
取消采购或者通过委外加工替代原采购计划；软件投资部分，公司通过产学研合
作等联合开发方式，充分利用高校资源及人才，节约了项目资金投入。

     3、公司通过募集资金账户活期存款获得了一定的利息收入，提高了闲置募
集资金的使用效率。

四、节余募集资金使用计划

     为了更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金投
资项目节余募集资金12,936.98万元（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）
全部用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，募集资金投资项目尚未支付
的尾款将全部由公司以自有资金支付，同时公司将注销募集资金专户，相关的募
集资金三方监管协议亦将予以终止。

五、相关审核和批准程序
    （一）董事会审议情况
    2023年1月16日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“年产8
万吨生鲜豆制品生产线技改项目”和“豆制品研发与检测中心提升项目”结项，并
将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销上述项目募集资金专户。

    （二）监事会审议情况
    2023年1月16日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认
为：公司将本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决
策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，本
次募集资金投资项目结项是根据实际建设情况做出的决策，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，使用募集资金永久补充流动资金有
利于提高募集资金使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求。因此，
监事会同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

    （三）独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，且履行了必要的审批程
序。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高
募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的
利益，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。因此，独立董
事一致同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并
提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：祖名豆制品股份有限公司募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，该事项尚需提
交股东大会审议通过后方可实施，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求。
    本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，
符合公司全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募
集资金管理制度。保荐机构对公司本次公开发行股票募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有
限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：

                     付 林                     梁咏梅




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司



                                                        年   月    日