祖名股份：对外投资管理制度2023-04-28
祖名豆制品股份有限公司 对外投资管理制度
祖名豆制品股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强祖名豆制品股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资活动管理，
保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规
定，制定本制度。
第二条 制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股
权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
对外投资的形式包括但不限于股权投资、证券投资与衍生品交易等高风险投资、委
托理财、委托贷款、对子公司投资等其他法律不禁止的投资。
第三条 本制度适用于公司的对外投资行为，公司下属分公司无权决策对外投资，
子公司在公司授权范围内进行投资决策。
第四条 对外投资的原则
（一）必须遵守国家法律、法规的规定。
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求。
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章 审批权限
第五条 公司对外投资项目的批准权限依次为：
（一） 达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露后，提交股东大会审
议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
-1-
祖名豆制品股份有限公司 对外投资管理制度
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
（二）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
（三）未达到上述董事会审议标准的对外投资事项，由总经理办公会议决定。
-2-
祖名豆制品股份有限公司 对外投资管理制度
（四）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本制度第五条规定。
（六）交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用上述指标的计算。
第六条 公司发生的交易按照《上市规则》的规定需适用连续十二个月累计计算原
则的，按《上市规则》的规定执行；上市公司发生除委托理财等交易所对累计原则另有
规定的事项外的其他交易时，对交易标的相关的同一类别交易按照连续十二个月累计计
算，适用本章审批程序。
第七条 公司进行证券投资与衍生品交易、委托理财等交易，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例为标准适用审议程序和信
息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过授权额度。
第八条 公司从事衍生品交易，公司管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告
并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
公司董事会战略决策委员会负责对衍生品交易的必要性、可行性的审查，必要时可
以聘请专业机构出具专门的可行性分析报告。
公司董事会审计委员会负责对衍生品交易的风险控制情况审查，包括对衍生品交易
相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对证券投资与衍生品交易的实施
情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第九条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（组织形式
包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基
金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、
市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议，无论参与金额大小均应当及时披露，并以
其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序。
-3-
祖名豆制品股份有限公司 对外投资管理制度
上述所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、
期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
上述所称最大损失额，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承
担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第十条 与关联人之间进行的对外投资事项，应当适用关联交易的相关规定。
第三章 执行与实施
第十一条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集
资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立
健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
公司应当分析投资与衍生品交易的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制
度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出
现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十二条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委
托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十三条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投
资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、
涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第十四条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和
拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回。
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更。
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件。
-4-
祖名豆制品股份有限公司 对外投资管理制度
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第十五条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进
展情况：
（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造
成较大影响。
第十六条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当
建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、
操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第十七条 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种仅限于与公司生产经营相关
的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需
管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存
在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同
的风险因素而发生方向相反的变动。
第十八条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部
门负责具体实施。
第十九条 投资资产（指证券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独
立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。
第二十条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少
要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取
出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所
有在场人员签名。
第二十一条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽
的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会
计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正
确记录投资跌价准备。
-5-
祖名豆制品股份有限公司 对外投资管理制度
第二十二条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登记
于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第二十三条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第二十四条 财务部门应指定专人进行对子公司投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控
制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。对于证券投资，也应
根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。
第二十五条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，
充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资
的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处
置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十六条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和公
开发行股票的上市公司信息披露的要求。
第二十七条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交
易情况进行披露。
第四章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《上市规则》及《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行
第三十条 董事会负责对本制度进行解释，对本制度进行修改应报股东大会审议批
准。
第三十一条 本制度自公司股东大会通过并发布之日起施行。
-6-
祖名豆制品股份有限公司 对外投资管理制度
祖名豆制品股份有限公司
2023 年 04 月
-7-
