祖名股份:关于祖名豆制品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2023-04-28
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于祖名豆制品股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”或“保荐机构”)
作为祖名豆制品股份有限公司(以下简称“祖名股份”或“公司”)首次公开发行股
票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《规
范运作指引》”)及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律法规的规定,对祖名股份2022年度集资金存放与使用
情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》
(证监许可【2020】2650号)核准,并经深圳证券交易所《关于祖名豆制品股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2021】2号)同意,公司首
次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,120万股,每股面值为人民币
1.00元,发行价格为15.18元/股,本次募集资金总额为人民币47,361.60万元,扣
除发行费用(不含增值税)6,851.66万元后,募集资金净额为40,509.94万元。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年12月30日对公司募集资金的
资金到位情况进行了审验,并出具“天健验【2020】672号”《祖名豆制品股份有
限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二)募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日,公司累计使用募集资金28,001.70万元,其中募集资金
投资项目先期投入置换金额 21,624.31万元,以募集资金直接投入募投项目
6,377.39万元,募集资金余额(含利息)12,936.98万元。
募集资金使用和结余的具体情况如下:
项目明细 金额(万元)
募集资金净额 40,509.94
减:截至期初累计投入金额(含先期投入置换金额) 27,604.00
加:截至期初累计利息收入扣除手续费净额 158.43
期初募集资金余额 13,064.36
减:本期投入募集资金金额 397.70
加:利息收入扣除手续费净额 270.31
期末尚未使用的募集资金余额 12,936.98
注:表格中“期初募集资金余额”“期末尚未使用的募集资金余额”与所列数值总和不符系四舍
五入所致。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募资资金的管理情况
为规范募集资金的使用与管理,保护投资者合法权益,公司按照《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《规范运作指引》等有关法律、法规
和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《祖名豆制品股份有限公司募
集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对募集资金的存储、
审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,保证募集资金的规范使用。
2021年1月11日,公司及全资子公司安吉祖名豆制食品有限公司(以下简称
“安吉祖名”)会同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司与募集资金专户
开户银行上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行、招商银行股份有限公司
杭州萧山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方严格遵
照协议履行,保证专款专用。
(二)募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日,公司募集资金账户余额为12,936.98万元。募集资金专
户的开立和存储情况如下:
序 账户余额
户名 开户行 账号 用途
号 (元)
安吉祖名豆 上海浦东发展银行 年产 8 万吨生鲜
950700788016
1 制食品有限 股份有限公司杭州 73,432,212.04 豆制品生产线技
00002082
公司 萧山支行 改项目
安吉祖名豆
招商银行股份有限 571906957910 豆制品研发与检
2 制食品有限 55,937,599.92
公司杭州萧山支行 202 测中心提升项目
公司
合计 129,369,811.96
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年1月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,
同意使用募集资金人民币216,243,064.77元置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“天健审【2021】11号”专项
鉴证报告,公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司
于2021年1月15日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《祖名股份关于使用募集资
金置换预先投入自筹资金的公告》(公告编号:2021-010)。
2022年度,公司未有募集资金投资项目先期投入置换情况。
(三)尚未使用的募集资金用途及去向
公司于2023年1月16日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九
次会议,并于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司
将“年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目”和“豆制品研发与检测中心提升项目”
结项并将节余募集资金永久补充流动资金,同时注销募集资金专户。公司独立董
事、监事会均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年1月17日在《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《祖名股份关于募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-003)。
2023年2月11日,公司披露了《祖名股份关于注销募集资金专项账户的公告》
(公告编号:2023-012),公司已将节余募集资金合计12,971.25万元全部转入一
般账户,并完成了募集资金专户注销手续。注销完成后,募集资金投资项目尚未
支付的尾款将全部由公司以自有资金支付,相关的募集资金三方监管协议随之终
止。
(四)募集资金使用的其他情况
公司2022年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2022年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为,公司已严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《规范运作指引》和公司《募
集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金。公司募集资金的使用情况均
真实、准确、完整、及时、公平披露,不存在募集资金存放、使用、管理及披露
违规情形。
六、保荐机构核查工作
保荐机构认真审阅了公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会
计师出具的募集资金年度存放和使用情况鉴证报告,通过查阅募集资金银行对账
单,抽查募集资金使用相关的合同、发票和付款凭证,询问公司高级管理人员等
方式对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:祖名股份2022年度募集资金存放和使用符合《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
律法规的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,对募集资金使用履行了
必要、合理的程序,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位:祖名豆制品股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 40,509.94 本年度投入募集资金总额 397.70
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 28,001.70
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已
调整后 本年度 截至期末累 截至期末投 项目达到预定 是否达 项目可行性
变更项 募集资金承 本年度
承诺投资项目 投资总额 投入金 计投入金额 资进度(%) 可使用状态日 到预计 是否发生重
目(含部 诺投资总额 实现的效益
(1) 额 (2) (3)=(2)/(1) 期 效益 大变化
分变更)
年产 8 万吨生
鲜豆制品生产 否 33,987.16 33,987.16 172.05 26,847.48 78.99 2022 年 12 月 1,045.17 否 否
线技改项目
豆制品研发与
检测中心提升 否 6,522.78 6,522.78 225.65 1,154.22 17.70 不适用 不适用 不适用 否
项目
合 计 - 40,509.94 40,509.94 397.70 28,001.70 - - - -
1. 豆制品研发与检测中心提升项目未达到计划进度的原因:原计划投入的设备,因公司生产车间
已具备相关设备,为充分利用公司资源,节约投资,研发过程共用此类设备,避免重复投资;有
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项
部分设备投资金额较大,随着市场需求变化及研发课题的更新,此类设备的需求度降低,公司经
目)
分析后决定取消采购或者通过委外加工替代原采购计划;软件投资部分,公司通过产学研合作等
联合开发方式,充分利用高校资源及人才,节约了项目资金投入;
2. 年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目受宏观环境影响市场开拓不及预期,且产能尚处于爬坡
阶段,未达到预计效益
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司于 2021 年 1 月 14 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议,审议
募集资金投资项目先期投入及置换情况 通 过 了 《 关 于 使 用 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 自 筹 资 金 的 议 案 》, 同 意 使 用 募 集 资 金 人 民 币
216,243,064.77 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
1.公司在实施募集资金投资项目过程中,严格执行预算管理,审慎使用募集资金,在保证项目顺
利实施的前提下,本着合理、节约、有效的原则,合理调整项目设计及配置资源,有效控制采购
成本,同时通过市场调研、询价比价、商务谈判等多种控制措施有效降低投资成本;
2. 豆制品研发与检测中心提升项目原计划投入的设备,因公司生产车间已具备相关设备,为充分
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 利用公司资源,节约投资,研发过程共用此类设备,避免重复投资;有部分设备投资金额较大,
随着市场需求变化及研发课题的更新,此类设备的需求度降低,公司经分析后决定取消采购或者
通过委外加工替代原采购计划;软件投资部分,公司通过产学研合作等联合开发方式,充分利用
高校资源及人才,节约了项目资金投入;
3. 公司通过募集资金账户活期存款获得了一定的利息收入,提高了闲置募集资金的使用效率
公司于 2023 年 1 月 16 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议,并于 2023
年 2 月 2 日召开 2023 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节
尚未使用的募集资金用途及去向 余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目”
和“豆制品研发与检测中心提升项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金,同时注销募集
资金专户。2023 年 2 月 11 日,公司披露了《祖名股份关于注销募集资金专项账户的公告》(公
告编号:2023-012),公司已将节余募集资金合计 12,971.25 万元全部转入一般账户,并完成了
募集资金专户注销手续。注销完成后,募集资金投资项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资
金支付,相关的募集资金三方监管协议随之终止
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注:豆制品研发与检测中心提升项目无法单独核算效益,项目建设完成后,将提高公司研发实力和检测水平,确保公司产品的先发优势与供产销所有环
节的安全健康,从而保证公司的自主创新能力和未来持续发展。
(本页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有
限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:
付 林 梁咏梅
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日