目      录



一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页




二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—8 页
         募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
                           天健审〔2023〕 3669 号




祖名豆制品股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的祖名豆制品股份有限公司（以下简称祖名股份公司）管理
层编制的 2022 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供祖名股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为祖名股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一
起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    祖名股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）的规定编制
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对祖名股份公司管理层编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。




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    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


    五、鉴证结论
    我们认为，祖名股份公司管理层编制的 2022 年度《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证
上〔2022〕13 号）的规定，如实反映了祖名股份公司募集资金 2022 年度实际存
放与使用情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：


          中国杭州                  中国注册会计师：



                                    二〇二三年四月二十七日




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                           祖名豆制品股份有限公司

               关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和深圳证券交易所印发的

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》深证上〔2022〕

13 号）的规定，将本公司募集资金 2022 年度存放与使用情况专项说明如下。



    一、募集资金基本情况

    (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2650 号文核准，并经深圳证券交易所同

意，本公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司采用向社会公开发行方式，向社

会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,120 万股，发行价为每股人民币 15.18 元，共

计募集资金 47,361.60 万元，坐扣承销 3,648.76 万元后的募集资金为 43,712.84 万元，已

由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于 2020 年 12 月 29 日汇入本公司募集资金

账户。另减除保荐费用、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行

权益性证券直接相关的新增外部费用 3,202.90 万元后，公司本次募集资金净额为 40,509.94

万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验

资报告》（天健验〔2020〕672 号）。

    (二) 募集资金使用和结余情况

                                                             金额单位：人民币万元

  项   目                                           序号            金   额

募集资金净额                                         A                   40,509.94

                      项目投入                       B1                  27,604.00
截至期初累计发生额
                      利息收入净额                   B2                       158.43

                      项目投入                       C1                       397.70
本期发生额
                      利息收入净额                   C2                       270.31


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  项     目                                                序号                    金   额

                         项目投入                        D1=B1+C1                       28,001.70
截至期末累计发生额
                         利息收入净额                    D2=B2+C2                            428.74

应结余募集资金                                       E=A-D1+D2                          12,936.98

实际结余募集资金                                            F                           12,936.98

差异                                                      G=E-F



       二、募集资金存放和管理情况

       (一) 募集资金管理情况

       为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》深证上〔2022〕

13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《祖名豆制品股

份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司及

子公司安吉祖名豆制食品有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并

连同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司于2021年1月11日分别与上海浦东发展银

行股份有限公司杭州萧山支行、招商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方

监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本

不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司已于2021年1月11日将

募集资金405,143,237.16元（含利息收入43,885.75元）分别转入子公司安吉祖名豆制食品

有限公司募集资金专户中，其中转入上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行

95070078801600002082账户339,871,551.41元，转入招商银行股份有限公司杭州萧山支行

571906957910202账户65,271,685.75元。

       (二) 募集资金专户存储情况

       截至 2022 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

                                                                           金额单位：人民币元
 户 名             开户银行              银行账号                 募集资金余额          备   注

                 上海浦东发展银
安吉祖名豆制食
                 行股份有限公司   95070078801600002082             73,432,212.04
品有限公司
                 杭州萧山支行

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                                                     1.未达到计划进度的原因：豆制品研发与检测中心提升项目原计划投入的设备，因公司生产车间已具备相关设
                                                     备，为充分利用公司资源，节约投资，研发过程共用此类设备，避免重复投资；有部分设备投资金额较大，随
                                                     着市场需求变化及研发课题的更新，此类设备的需求度降低，公司经分析后决定取消采购或者通过委外加工替
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）   代原采购计划；软件投资部分，公司通过产学研合作等联合开发方式，充分利用高校资源及人才，节约了项目
                                                     资金投入。
                                                     2.未达到预计收益的原因：年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目受宏观环境影响市场开拓不及预期，且产能
                                                     尚处于爬坡阶段，未达到预计效益。

项目可行性发生重大变化的情况说明                     不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况                   不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况                     不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况                     不适用

                                                     公司于 2021 年 1 月 14 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
                                                     使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 21,624.31 万元置换预先投入募集资
                                                     金投资项目的自筹资金。公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经本所审验，并由天健会计师事务所
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                     （特殊普通合伙）出具《关于祖名豆制品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
                                                     〔2021〕11 号）。第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了《关于祖名豆制品股份有限公司以募集资金置
                                                     换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                   不适用

用闲置募集资金进行现金管理情况                       不适用




                                                               第 7 页 共 8 页
                                                             1.公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，审慎使用募集资金，在保证项目顺利实施的前提
                                                             下，本着合理、节约、有效的原则，合理调整项目设计及配置资源，有效控制采购成本，同时通过市场调研、
                                                             询价比价、商务谈判等多种控制措施有效降低投资成本。
                                                             2.豆制品研发与检测中心提升项目原计划投入的设备，因公司生产车间已具备相关设备，为充分利用公司资源，
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
                                                             节约投资，研发过程共用此类设备，避免重复投资；有部分设备投资金额较大，随着市场需求变化及研发课题
                                                             的更新，此类设备的需求度降低，公司经分析后决定取消采购或者通过委外加工替代原采购计划；软件投资部
                                                             分，公司通过产学研合作等联合开发方式，充分利用高校资源及人才，节约了项目资金投入。
                                                             3.公司通过募集资金账户活期存款获得了一定的利息收入，提高了闲置募集资金的使用效率。
                                                             公司于 2023 年 1 月 16 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，并于 2023 年 2 月 2 日
                                                             召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
                                                             资金的议案》，同意公司将“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目”和“豆制品研发与检测中心提升项目”
尚未使用的募集资金用途及去向
                                                             结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专户。截至 2023 年 2 月 11 日，公司已将节余募
                                                             集资金合计 12,971.25 万元全部转入一般账户，并完成了募集资金专户注销手续。注销完成后，募集资金投资
                                                             项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付，相关的募集资金三方监管协议随之终止。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                     不适用

 [注] 年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目已于 2021 年 3 月开始部分投产




                                                                         第 8 页 共 8 页