祖名豆制品股份有限公司
     独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议
                      相关事项的独立意见

    根据《中国证监会上市公司独立董事规则》《祖名豆制品股份有限公司独立
董事工作制度》等相关文件的有关规定，作为祖名豆制品股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，现就公司第四届董事会第十二次会议相关议案发表独立意
见如下：
   一、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见
   经核查，我们认为公司本次利润分配方案与公司的发展现状、持续经营能力
相适应，并充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。董事会在研究本次利润分配方案时充分论证了公司现金分红
的时机、条件和比例等内容，并充分听取独立董事和中小股东的意见，决策程序
科学、审慎。综上，同意上述利润分配方案，并将本方案提交公司股东大会审议。
   二、关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的独立意见
    我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服
务的经验与能力，满足公司聘任会计师事务所的要求，天健会计师事务所已连续
为公司服务多年，续聘其为公司 2023 年度审计机构有利于保障公司审计工作的
顺利开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益，本次续聘会计师事务
所已经公司审计委员会核查通过及独立董事事前认可，相关审议程序的履行充
分、恰当，因此同意续聘并将该议案提交 2022 年年度股东大会审议。
    三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《公司法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
规定，我们认真审阅了公司《2022 年度内部控制自我评价报告》，并结合公司内
部控制体系实际调研情况，发表如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部控
制制度体系，并能得到有效的执行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严
格按照相关内控制度规范运行，有效地提升了公司经营管理水平和风险防范能
力。公司内部控制机制完整、合理、有效，《2022 年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立、运行情况。
    四、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编
制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2022 年度募集资金的存
放使用情况，2022 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使
用违规的情形。
    五、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的
专项意见和独立意见
    经核查，2022 年度除公司与子公司之间的非经营性往来之外，不存在公司
及子公司与其他关联方的资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性
资金占用的情况。报告期内，公司除对全资子公司安吉祖名担保外，无其他对子
公司的担保及对外担保情况。我们认为公司严格贯彻执行了《中国证监会上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、公司《对外
担保管理制度》等有关文件的规定。
    公司 2023 年度对子公司担保额度预计不超过人民币 50,000 万元，是在公司
开展生产经营及发展需要的基础上进行的，被担保方均为公司全资子公司，其经
营情况、资信及偿债能力良好，担保风险处于可控范围，不存在损害上市公司及
股东利益的情形。我们同意本项议案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
    六、关于公司 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
    本次公司计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》及相关规定和公司
资产的实际情况，体现会计谨慎性原则，更加客观公允地反映了公司的财务状况
和资产价值，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息，且
决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意公司本次计提资产减值准备事项。


                                      独立董事：于建平、赵新建、丁志军
                                                       2023 年 4 月 27 日