河北中瓷电子科技股份有限公司 上市保荐书
中航证券有限公司关于
河北中瓷电子科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2020]3371 号”文核准，河北中瓷电子科技股份有
限公司（以下简称“中瓷电子”、“发行人”或“公司”）2,666.6667 万股社会
公众股公开发行已于 2020 年 12 月 14 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行
完成后将尽快办理工商登记变更手续。中航证券有限公司（以下简称“中航证券”
或“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《河北中瓷电子科技
股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。
一、发行人的概况
（一）公司概况
中文名称：河北中瓷电子科技股份有限公司
英文名称：HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本：8,000 万元
法定代表人：王强
成立日期：2009 年 8 月 6 日
注册地址：石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街 21 号
统一社会信用代码：91130185693456472R
经营范围：电子封装及精细陶瓷的研发、生产、销售；电子元器件、半导体
元器件、集成电路、汽车电子部件、零部件、陶瓷材料的研发、生产及销售；技
术咨询服务及进出口业务。
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公司系由其前身中瓷有限整体变更设立的股份有限公司。2019 年 3 月 5 日，
中瓷有限召开 2018 年年度股东会，决议同意中瓷有限整体变更为股份有限公司，
以截至 2018 年 11 月 30 日经大华会计师事务所审计的中瓷有限净资产 48,195.20
万元中的 8,000.00 万元折为股份公司的股本，其余 40,195.20 万元计入公司的资
本公积。
2019 年 3 月 20 日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字
[2019]000090 号），对中瓷电子设立出资情况进行审验。2019 年 3 月 22 日，公
司在石家庄市行政审批局注册登记，并领取了《营业执照》。
（二）发行人的主营业务
公司是专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的高新技术企业，致力
于成为世界一流的电子陶瓷产品供应商，为客户提供创新、高品质、有竞争力的
电子陶瓷产品。
公司主要产品包括光通信器件外壳、无线功率器件外壳、红外探测器外壳、
大功率激光器外壳、声表晶振类外壳、3D 光传感器模块外壳、5G 通信终端模块
外壳、氮化铝陶瓷基板、陶瓷元件、集成式加热器等，广泛应用于光通信、无线
通信、工业激光、消费电子、汽车电子等领域。公司电子陶瓷外壳类产品是高端
半导体元器件中实现内部芯片与外部电路连接的重要桥梁，对半导体元器件性能
具有重要作用和影响。
（三）发行人主要财务数据和主要财务指标
公司报告期内的财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]0012252 号）。公司主
要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
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流动资产 58,088.44 42,092.69 45,273.60 26,257.50
资产总额 99,024.00 82,017.32 68,094.10 40,106.88
流动负债 31,829.52 19,832.39 16,442.42 20,108.43
负债总额 38,078.04 25,586.65 19,305.03 22,186.50
股东权益总额 60,945.96 56,430.66 48,789.07 17,920.38
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 35,356.67 59,041.79 40,702.80 34,323.73
营业利润 4,731.52 8,168.34 6,342.56 4,960.62
利润总额 4,813.34 8,173.46 6,353.73 4,970.92
净利润 4,515.29 7,641.59 5,868.69 4,659.03
归属于发行人普通
4,515.29 7,641.59 5,868.69 4,659.03
股股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于发行人普 3,984.51 7,087.24 4,623.60 3,878.14
通股股东的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现
5,238.92 6,836.82 -4,486.29 3,630.49
金流量净额
投资活动产生的现
-3,053.60 -16,450.59 -9,844.13 -2,777.02
金流量净额
筹资活动产生的现
1,975.95 -5,032.66 27,775.45 -87.10
金流量净额
现金及现金等价物
4,159.49 -14,635.05 13,590.98 562.74
净增加额
4、主要财务指标
2020年 2019年 2018年 2017年
财务指标
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 1.82 2.12 2.75 1.31
速动比率（倍） 1.16 1.16 1.97 0.79
资产负债率（%） 38.45 31.20 28.35 55.32
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无形资产（土地使用权、采矿权除
0.02 0.03 0.02 -
外）占净资产的比例（%）
财务指标 2020年1-6月 2019年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 2.50 5.55 4.69 6.12
存货周转率（次/年） 1.34 2.77 2.64 3.18
息税折旧摊销前利润（万元） 6,139.15 10,168.23 7,920.55 6,060.02
利息保障倍数（倍） 184.60 318.69 30.73 57.99
每股经营活动产生的净现金流量
0.65 0.85 -3.03 3.63
（元）
每股净现金流量（元） 0.52 -1.83 9.19 0.56
注：财务指标计算如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负
债
3、资产负债率=总负债÷总资产
4、无形资产占净资产的比例=无形资产账面价值（不含土地使用权、采矿权）÷净资产
5、应收账款周转率=营业总收入÷应收账款期初期末平均账面价值
6、存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均净额
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊
销
8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
9、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
10、每股净现金流量=现金流量净额÷期末股本总额
5、净资产收益率与每股收益情况
报告期内，公司的净资产收益率、每股收益情况如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
产收益率% 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-6 月 7.69 0.56 0.56
归属于公司普通 2019 年度 14.53 0.96 0.96
股股东的净利润 2018年度 21.65 5.16 5.16
2017年度 29.88 4.66 4.66
扣除非经常性损 2020 年 1-6 月 6.79 0.50 0.50
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益后归属于普通 2019 年度 13.47 0.89 0.89
股股东的净利润
2018年度 17.06 4.06 4.06
2017年度 24.87 3.88 3.88
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率＝P÷(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期
期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减
变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk)其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除
非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期
初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因
发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一
月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=P1÷(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数)，其中 P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会
计准则》及有关规定进行调整。
（四）发行人财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息
1、主要经营情况
公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。至审计截止日，发
行人因新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）导致的影响已基本恢复。虽
然疫情的发生对发行人及下游客户一季度生产经营的开展带来一定影响，但由于
发行人采用订单式生产模式，上述影响为暂时性影响，仅导致部分订单执行的延
后，不会导致订单取消，对于第一季度延期生产交付的产品，发行人已积极在二
季度予以赶工，保证发行人生产交付计划的及时落实。发行人目前在手订单充足，
疫情不会对全年的经营业绩产生重大不利影响。发行人已克服疫情影响，疫情不
会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。财务报告审计截止日后，公司经
营状况良好，产业政策、税收优惠政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势等均
未发生重大调整；公司目前出口美国本土的电子陶瓷外壳实施加征 7.5%关税，
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加征关税金额由美国客户承担，公司进出口业务未受到重大限制；公司主要原材
料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变
化；公司主要客户或供应商及重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；未
出现重大安全事故，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，发行人审计截止日后主要经营状况未出现重大不利变化。
2、2020 年 1-9 月业绩信息
公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，针对截至 2020 年 9 月 30
日之财务情况，大华会计师事务所出具了大华核字[2020]008259 号《审阅报告》，
公司主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 65,618.14 42,092.69
非流动资产 41,187.63 39,924.63
资产总计 106,805.77 82,017.32
流动负债 35,871.57 19,832.39
非流动负债 6,478.16 5,754.26
负债总计 42,349.74 25,586.65
归属于母公司所有者权益总计 64,456.03 56,430.66
所有者权益总计 64,456.03 56,430.66
2020 年 9 月末流动资产较 2019 年末有较大幅度增加，主要因本期销售规模
增加导致期末应收账款、应收票据等余额增加；同时因订单增加，公司加强采购
备货及生产，导致存货余额相应增加。2020 年 9 月末，公司流动负债较 2019 年
末增加，主要系应付供应商的采购款尚在信用期而未结算，导致应付账款余额增
加所致。2020 年 9 月末，公司所有者权益有所增加，主要系 2020 年 1-9 月经营
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积累增加所致。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
营业收入 60,640.41 43,056.27
营业利润 8,237.88 5,847.81
利润总额 8,520.48 5,844.55
净利润 8,025.37 5,534.48
归属于母公司所有者的净利润 8,025.37 5,534.48
扣除非经常性损益后归属于母
7,111.30 5,108.51
公司所有者的净利润
发行人 2020 年 1-9 月收入较去年同期有较大幅度增加，主要受通信行业 5G
商用持续推进影响，公司主打产品通信器件用电子陶瓷外壳市场需求蓬勃发展所
致；2020 年 1-9 月净利润大幅度增加，主要系收入增加导致营业利润增加所致。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 6,813.16 8,656.56
投资活动产生的现金流量净额 -4,047.76 -13,795.11
筹资活动产生的现金流量净额 -27.30 -5,032.66
现金及现金等价物净增加额 2,733.11 -10,156.94
2020 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降，主要因本期
尚在信用期内、暂未结算的应收款项有所增加所致。
2020 年 1-9 月，投资活动产生的现金流量（流出）净额较去年同期减少，主
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要因 2019 年度公司集中购建了固定资产等长期资产、本期相关活动支付现金有
所减少所致。
2020 年 1-9 月，筹资活动产生的现金流量（流出）净额较去年同期下降，主
要因 2019 年度公司偿还了大额银行贷款、本期还贷金额同比减少所致。
3、2020 年度业绩预计情况
根据公司目前经营情况，公司预计 2020 年营业收入为 81,660 万元，同比上
升约 38.31%；预计实现净利润 9,500 万元，同比上升约 24.42%；预计实现扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,400 万元，同比上升约
18.63%。2020 年扣除非经常损益后净利润小于净利润，主要因本年度计入当期
损益的政府补助、阶段性减免企业社会保险费等金额较大，计入非经常性损益。
公司上述 2020 年财务数据未经审计，不构成盈利预测或业绩承诺。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）；
2、每股面值：人民币 1.00 元；
3、发行股数：本次发行 2,666.6667 万股，占发行后总股本的比例为 25%；
全部为发行新股，不涉及老股转让；
4、发行价格：15.27 元/股；
5、发行后每股收益：0.66 元（按发行上一年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
6、发行市盈率：22.98 倍（每股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
7、发行前每股净资产：7.62 元（按 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公
司的所有者权益除以本次发行前总股本计算）。
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8、发行后每股净资产：9.21 元（按 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公
司的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
9、发行市净率：1.66 倍（按发行价格除以发行后每股净资产值计算）。
10、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
方式或中国证监会认可的其他发行方式。
11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的
境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证券监
督管理委员会等监管部门另有规定的其他对象。
12、承销方式：主承销商余额包销。
13、募集资金总额：40,720.00 万元。
14、募集资金净额：37,302.77 万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2020 年 12 月 28 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具《验资报告》（大华验字[2020]000826 号）。
15、发行费用：本次发行费用总计 3,417.23 万元，其中：保荐及承销费用
2,517.55 万元，审计及验资费用 349.06 万元，律师费用 167.92 万元，用于本次
发行的信息披露费用 372.64 元，发行手续费 10.06 万元，以上费用均为不含增值
税费用。
16、上市地点：深圳证券交易所
（二）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
1、实际控制人中国电子科技集团有限公司股份锁定承诺
1、除因法律、法规、规范性文件和国有资产监督管理机构或其他有权机构
的要求而需进行股权划转、转让等导致本公司所持公司股份发生变动的情况外，
自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前中国电科已直接或间接持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子
回购该部分股份。
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2、中瓷电子上市后六个月内（2021 年 1 月 4 日-2021 年 7 月 4 日）如公司
股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行
价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后六个月期
末（2021 年 7 月 5 日）收盘价低于发行价，则中国电科直接或间接持有中瓷电
子股票的锁定期限将自动延长六个月。
2、控股股东中国电子科技集团公司第十三研究所股份锁定承诺
1、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、
转让等导致本单位所持公司股份发生变动的情况外，自中瓷电子的股票在证券交
易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本单位已直
接或间接持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购该部分股份。
2、中瓷电子上市后六个月内（2021 年 1 月 4 日-2021 年 7 月 4 日）如公司
股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行
价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后六个月期
末（2021 年 7 月 5 日）收盘价低于发行价，则本单位直接或间接持有中瓷电子
股票的锁定期限将自动延长六个月。
3、机构股东股份锁定承诺
（1）股东中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企
业（有限合伙）承诺
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转
让等导致本企业所持公司股份发生变动的情况外，自中瓷电子的股票在证券交易
所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有
的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购该部分股份。
中瓷电子上市后六个月内（2021 年 1 月 4 日-2021 年 7 月 4 日）如公司股票
连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价
格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
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息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后六个月期末
（2021 年 7 月 5 日）收盘价低于发行价，则本企业持有中瓷电子股票的锁定期
限将自动延长六个月。
（2）股东石家庄泉盛盈和企业管理合伙企业（有限合伙）承诺
自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本企业已持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购该部
分股份。
（3）股东中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）承诺
自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本企业已持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回购该部分
股份。
4、董事、高级管理人员承诺
董事、高级管理人员付花亮、张文娟、邹勇明、梁向阳、董惠、周水杉承诺：
1、自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电
子回购该部分股份。
2、中瓷电子上市后六个月内（2021 年 1 月 4 日-2021 年 7 月 4 日）如公司
股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行
价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后六个月期
末（2021 年 7 月 5 日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的
锁定期限将自动延长六个月。
5、公司监事承诺
公司职工代表监事赵东亮承诺：
自中瓷电子的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本人直接或间接持有的中瓷电子的股份，也不由中瓷电子回
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购该部分股份。
（三）股东持股意向及减持意向的承诺
1、实际控制人中国电子科技集团有限公司承诺
“1、中国电科在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证
券交易所监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资
安排等各方面因素确定是否减持间接所持中瓷电子股份。
2、中国电科将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，同时将严格
按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督
管理委员会公告[2017]9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求
执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持
另有要求的，则中国电科将按相关要求执行。”
2、控股股东的持股意向和减持意向
“1、本单位在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券
交易所监管规则且不违背本单位已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、
投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
2、本单位在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符
合以下条件：
（1）减持方式：本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等；
（2）减持价格：减持价格不得低于发行价。
（3）减持公告：本单位减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并
按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
3、本单位将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，同时将严格按
照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管
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理委员会公告[2017]9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执
行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另
有要求的，则本单位将按相关要求执行。”
3、股东中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业
（有限合伙）的持股意向和减持意向
“1、本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券
交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、
投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
2、本企业在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符
合以下条件：
（1）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等；
（2）减持价格：减持价格不得低于发行价；
（3）减持公告：本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并
按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
3、本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，同时将严格按
照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管
理委员会公告[2017]9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执
行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份转让、减持另
有要求的，则本企业将按相关要求执行。”
4、股东中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、石家
庄泉盛盈和企业管理合伙企业（有限合伙）的持股意向和减持意向
“本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易
所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资
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安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。
本企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的
规则及时、准确地履行信息披露义务。”
5、董事、高级管理人员的持股意向和减持意向
董事、高级管理人员付花亮、张文娟、邹勇明、梁向阳、董惠、周水杉承诺：
“1、本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持公司股份应符
合以下条件：
（1）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等；
（2）减持价格：减持价格不得低于发行价；
2、本人在中瓷电子担任董事/高级管理人员职务期间，或本人在任期届满前
离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持股份的数
量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半
年内，将不会转让所直接或间接持有的中瓷电子股份。
3、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的
股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）及深圳证券交易所《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”
6、公司监事的持股意向和减持意向
公司职工代表监事赵东亮承诺：
“1、本人在中瓷电子担任职工代表监事期间，或本人在任期届满前离职的，
在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年减持股份的数量不超过
本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将
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不会转让所直接或间接持有的中瓷电子股份。
2、本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的
股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）及深圳证券交易所《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为 10,666.6667 万元，不少于人民币 5,000 万
元；
（三）本次发行公开发行新股 2,666.6667 万股，不进行老股转让，本次公开
发行的股份占发行后总股本的比例为 25%，公开发行股份的比例不低于 25%；
（四）发行人最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
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（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行之间存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其独立公正地履行保荐职
责可能存在影响的事项。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调査和对申请文件的审慎核査，已在证券发行保
荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，进一
步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人
1、督导发行人有效执行并完善防止
执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确
大股东、其他关联方违规占用发行
保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注
人资源的制度
发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
况
2、督导发行人有效执行并完善防止 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制
高管人员利用职务之便损害发行人 度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行
利益的内控制度 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为
3、督导发行人有效执行并完善保障
发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照
关联交易公允性和合规性的制度，
《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机
并对关联交易发表意见
构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信
务，审阅信息披露文件及向中国证 息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行
监会、证券交易所提交的其他文件 人信息披露文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
5、持续关注发行人募集资金的专户
管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪
存储、投资项目的实施等承诺事项
和督促
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保
6、持续关注发行人为他人提供担保
行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机
等事项，并发表意见
构进行事前沟通
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式
开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事
人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促
（二）保荐协议对保荐人的权利、 发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重
履行持续督导职责的其他主要约定 的，应当向中国证监会、深交所报告；可要求发行人或
相关当事人按照法律、行政法规、规章、深交所规则以
及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关
当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中
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国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的
事项发表公开声明
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督
（三）发行人和其他中介机构配合
促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐
保荐人履行保荐职责的相关约定
工作
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：中航证券有限公司
保荐代表人：司维、赵丽丽
联系地址：北京市朝阳区望京东园四区 2 号中航资本大厦 35 层
电话：010-59562533
传真：010-59562531
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，发
行人的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中航证券同意担任发行人本次发
行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责
任。
请予批准。
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（此页无正文，为《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司
股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签字：________ _______
司 维 赵丽丽
保荐机构法定代表人签字： ________
丛中
中航证券有限公司
年 月 日
19
