中航证券有限公司

               关于河北中瓷电子科技股份有限公司

             2021 年度日常关联交易预计的核查意见

    中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为河北中瓷
电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2020 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等有关法律法规和规范性文件的要求，就中瓷电子 2021 年度日常关联交易预计
事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司 2020 年度与中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）及
其下属单位发生的日常关联交易主要涉及销售产品/提供劳务、采购原材料、水
电气/接受劳务、租赁、代缴社保公积金等日常关联交易，预计 2021 年度日常关
联交易总额不超过 35,000 万元，上年度公司与中国电科及其下属单位发生的日
常关联交易总额为 11,410.29 万元。

    （二）2021 年关联交易的预计情况

    2021 年，公司预计与公司实际控制人中国电科及其下属单位发生的日常关
联交易不超过如下额度：


                                              关联交
关联交易    关联方名                                   2021 年合同签订额  上年发生额
                         关联交易内容         易定价
  类别        称                                       或预计金额（万元） （万元）
                                                原则
向关联人    中国电科   设备、水电气、原
                                              市场定
采购/接受   及其下属   材料、劳务、设备                         10,000.00    3,160.15
                                              价原则
劳务        单位       租赁等
向关联人    中国电科                          市场定
                       产品、劳务等                             25,000.00    8,250.14
销售/提供   及其下属                          价原则

                                          1
劳务         单位


       （三）2020 年度关联交易的预计与实际发生情况

       公司 2020 年度与公司实际控制人中国电科及其下属单位的关联交易预计，
经公司第一届董事会第 4 次会议通过，并业经 2019 年年度股东大会表决通过。
2020 年度，公司关联交易预计额与实际发生额情况具体如下：

                                                                                  单位：万元

                                                                        占同类     实际发生
关联交                         关联交易内   关联交易                    交易金     额与预计
             关联方名称                                     预计金额
易类别                             容         金额                      额的比     发生额差
                                                                          例           异
           中 电国 基北 方有
                               销售商品、
销售       限 公司 及其 下属                     8,185.53               10.03%
                               提供劳务
           单位
           中 国电 子科 技集
           团 公司 第二 十九
销售                           销售商品            35.12                 0.04%
           研 究所 及其 下属
           单位                                             20,000.00                -58.75%
           中 电科 技集 团重
                               销售商品、
销售       庆 声光 电有 限公                       26.39                 0.03%
                               提供劳务
           司及其下属单位
           中 电博 微电 子科
销售       技 有限 公司 及其   销售商品               3.1                0.00%
           下属单位
           中 电国 基北 方有   购买商品、
采购/租
           限 公司 及其 下属   接收劳务、        2,463.04                4.27%
赁
           单位                代收付款等
           中 电博 微电 子科
采购       技 有限 公司 及其   购买商品              0.27                0.00%
           下属单位
           中 电科 电子 装备   购买固定资
采购       集 团有 限公 司及   产、无形资         465.49    20,000.00    6.59%       -84.20%
           其下属单位          产
           中 电网 络通 信集   购买固定资
采购       团 有限 公司 及其   产、无形资         180.60                 2.56%
           下属单位            产
采购/接
           中 国电 子科 技财   利息费用、
受劳务                                             50.75                75.57%
           务有限公司          收入等
等

                    合计                        11,410.29   40,000.00        --     -71.47%




                                            2
                           公司与关联方 2020 年度关联交易预计系基于当时的业务情
                           况、生产计划、市场需求等因素测算的上限金额，较难实现
日常关联交易实际发生情况
                           准确预计，受实际情况、客户需求等的影响，公司关联交易
与预计存在差异的说明
                           预计与实际发生情况的差异，属于正常经营行为，对公司日
                           常经营及业绩不存在重大影响。


二、关联方介绍和关联关系

    （一）基本情况

    公司名称：中国电子科技集团有限公司

    成立时间：2002 年 2 月 5 日

    法定代表人：陈肇雄

    注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号

    注册资本：2,000,000 万元

    经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和
电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国
家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统
集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事
电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）

    （二）与公司的关联关系

    中国电科为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》规定，中国电科直接或者间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，
与公司发生的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容

    1、关联交易主要内容及定价依据

                                       3
    公司关联采购、销售交易主要系与关联方发生的采购原材料和销售陶瓷外壳
产品交易，关联采购价格、销售价格依据标的市场价格协商确定。

    2、关联交易协议签署情况

    公司根据 2021 年的经营及日常关联交易的实际发生情况，与关联方签署相
关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司 2021 年度日常关联交易预计均为正常的经营活动产生，符合相关法律
法规及制度的规定，交易行为是基于市场化原则、公平合理地进行，定价政策和
定价依据公平、公正，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，
不存在损害公司利益和公司股东利益的情形。

五、本次关联交易预计的决策程序

    （一）董事会

    2021 年 4 月 20 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于公
司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。

    上述议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    （二）监事会

    2021 年 4 月 20 日，公司召开第一届监事会第七次会议，对《关于公司 2021
年度日常关联交易预计的议案》进行了审核。

    （三）独立董事

    公司独立董事对上述事项进行了事先认可，同意将该事项提交董事会审议，
并发表了如下独立意见：经审查，该等关联交易的开展符合公司经营发展战略，
有利于公司经营。该关联交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平
合理；不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股
东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司第一届董
事会第九次会议审议。




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六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司 2021 年度预计的日常关联交易符合公司正常
生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中
小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已履行了
事先认可，并发表了同意的独立意见，决策程序合法合规。

    综上，保荐机构对公司 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。




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