河北中瓷电子科技股份有限公司董事会

关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和四

                        十三条规定的说明

    河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、 上市公司”）

拟以发行 A 股股份的方式购买中国电子科技集团公司第十三研究所

持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，以及中国电子科技

集团公司第十三研究所等股东持有的河北博威集成电路有限公司和

北京国联万众半导体科技有限公司的全部股权并募集配套资金（以下

简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条和第四十三条进行了认真论证和审慎核查，董事会认为：

    （一）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条的相关规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定；

    2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股

东合法权益的情形；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

法律障碍，相关债权债务处理合法；


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    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导

致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构

等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委

员会关于上市公司独立性的相关规定；

    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理

结构。

    （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

三条的相关规定

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增

强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增

强独立性；

    2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意

见审计报告；

    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会

立案调查的情形；

    4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续。

    5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条

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件的情形。

    综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员

会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条

的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会关于本次

重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和四十三条规

定的说明》之签章页）




                         河北中瓷电子科技股份有限公司董事会




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