河北中瓷电子科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

                       定》第四条规定的说明

    河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、 上市公司”）

拟以发行 A 股股份的方式购买中国电子科技集团公司第十三研究所

持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，以及中国电子科技

集团公司第十三研究所等股东持有的河北博威集成电路有限公司和

北京国联万众半导体科技有限公司的全部股权并募集配套资金（以下

简称“本次交易”）。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，

公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1、 本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规

划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的

许可或者原则性批复文件；公司已在《河北中瓷电子科技股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了本次

交易尚需呈报批准/核准的程序，并对可能无法获得批准/核准的风险

作出了特别提示。

    2、 各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或

禁止转让的情形。标的公司河北博威集成电路有限公司、北京国联万

众半导体科技有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

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   3、 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、

采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

   4、 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有

利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、

减少关联交易、避免同业竞争。

   综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

   特此说明。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会关于本次

交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条

规定的说明》之签章页）




                         河北中瓷电子科技股份有限公司董事会




                                               年   月   日