证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 上市地：深圳证券交易所
河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
相关方 名称
中国电子科技集团公司第十三研究所
石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）
石家庄慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）
数字之光智慧科技集团有限公司
发行股份购买资产 北京智芯互联半导体科技有限公司
交易对方 中电科投资控股有限公司
北京首都科技发展集团有限公司
北京顺义科技创新集团有限公司
北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）
中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
二〇二二年一月
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公
司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予
以披露。
3、本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、
中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风
险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其它专业顾问。
1
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
1、本单位/本公司/本企业将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不
限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本单位/本公司/本企业保证，本
单位/本公司/本企业为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明
或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本单位/本公司/本企业向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本单位/本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本单位/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本单位/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司/本企业的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本单位/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
4、本单位/本公司/本企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资
料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
2
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本公司/本企业将依法承担赔偿
责任。
5、在参与本次交易期间，本单位/本公司/本企业保证将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公
司或者投资者造成损失的，本单位/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
3
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 10
二、标的资产预估值或拟定价情况...................................................................... 11
三、发行股份购买资产具体方案.......................................................................... 11
四、募集配套资金具体方案.................................................................................. 15
五、业绩承诺补偿安排.......................................................................................... 17
六、本次交易的性质.............................................................................................. 17
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 18
八、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................... 19
九、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 20
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................. 29
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 30
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 30
十三、待补充披露的信息提示.............................................................................. 32
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 33
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 34
三、其他风险.......................................................................................................... 36
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 38
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 38
二、本次交易方案概况.......................................................................................... 40
4
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、标的资产预估值或拟定价情况...................................................................... 41
四、发行股份购买资产具体方案.......................................................................... 41
五、募集配套资金具体方案.................................................................................. 45
六、业绩承诺及利润补偿安排.............................................................................. 47
七、本次交易的性质.............................................................................................. 47
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 48
九、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................... 49
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 51
一、基本信息.......................................................................................................... 51
二、公司设立及历次股本变动情况...................................................................... 51
三、前十大股东持股情况...................................................................................... 59
四、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 59
五、最近三年的主营业务发展情况...................................................................... 61
六、主要财务数据和财务指标.............................................................................. 64
七、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 65
八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响.................................................. 65
九、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况...................................... 66
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 67
一、发行股份购买资产交易对方.......................................................................... 67
二、募集配套资金交易对方.................................................................................. 80
第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 81
一、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债.................................................. 81
二、博威公司.......................................................................................................... 83
三、国联万众.......................................................................................................... 87
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................... 91
第六章 发行股份的情况 ........................................................................................... 92
一、发行股份购买资产具体方案.......................................................................... 92
二、募集配套资金具体方案.................................................................................. 95
5
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 98
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................... 98
二、本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................... 98
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................................. 98
第八章 风险因素 ....................................................................................................... 99
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 99
二、与标的资产相关的风险................................................................................ 100
三、其他风险........................................................................................................ 102
第九章 独立董事关于本次交易的意见 ................................................................. 104
第十章 其他重要事项 ............................................................................................. 106
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况.................................... 106
二、停牌前上市公司股票价格波动情况............................................................ 106
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见................ 106
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划................................ 106
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 107
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资
产重组的情形........................................................................................................ 109
七、本次交易对公司治理机制的影响................................................................ 109
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息........................................................................................................................ 109
第十一章 声明与承诺 ............................................................................................. 110
上市公司全体董事声明........................................................................................ 110
上市公司全体监事声明........................................................................................ 116
上市公司全体高级管理人员声明........................................................................ 118
6
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募
预案、本预案、重组预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
公司、本公司、上市公司、
指 河北中瓷电子科技股份有限公司
中瓷电子
中瓷有限 指 河北中瓷电子科技有限公司，中瓷电子前身
中国电子科技集团有限公司，或其前身中国电子科技集团公
中国电科 指
司
中国电子科技集团公司第十三研究所，又名河北半导体研究
中国电科十三所 指
所
博威公司 指 河北博威集成电路有限公司
国联万众 指 北京国联万众半导体科技有限公司
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、博威公司 100%
标的资产 指
股权、国联万众 100%股权
标的公司 指 博威公司、国联万众
慧博芯盛 指 石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）
慧博芯业 指 石家庄慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）
数字之光 指 数字之光智慧科技集团有限公司
智芯互联 指 北京智芯互联半导体科技有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
首都科发 指 北京首都科技发展集团有限公司
顺义科创 指 北京顺义科技创新集团有限公司
国联之芯 指 北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）
国投天津 指 中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
中国电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业、数字之光、智芯互
交易对方 指
联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津
泉盛盈和 指 石家庄泉盛盈和企业管理合伙企业（有限合伙）
中电信息 指 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
中电国元 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
砷镓芯微 指 石家庄砷镓芯微企业管理合伙企业（有限合伙）
7
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的氮化
镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三
本次发行股份购买资产/ 所、慧博芯盛、慧博芯业发行股份购买其合计持有的博威公
指
发行股份购买资产 司 100%股权，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、
电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津发行
股份购买其合计持有的国联万众 100%股权
本次募集配套资金/募集 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公
指
配套资金 开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组/本次
指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的整体交易
重大资产重组
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》
评估基准日 指 标的资产评估基准日
标的资产交割日 指 标的资产交付至中瓷电子之日
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的
过渡期间 指
期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
GP 指 普通合伙人
二、专业释义
采用半导体工艺，将晶体管、二极管、电阻、电容和电感等
芯片 指
元件及布线集成在一起，实现特定功能的电路
射频 指 一种高频交流变化电磁波，频率范围在 300k~300GHz 之间
氮化镓 指 一种无机物，化学式为 GaN，第三代半导体材料
碳化硅 指 一种无机物，化学式为 SiC，第三代半导体材料
是采用人工精制的无机粉末为原料，通过结构设计、精确的
化学计量、合适的成型方法和烧成制度而达到特定的性能，
电子陶瓷 指
经过加工处理使之符合使用要求尺寸精度的无机非金属材
料
8
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大功率激光器 指 发射功率在 1,000W 以上的激光器
功放 指 功率放大器，用于对信号进行功率放大
Point To Point Microwave Communication，微波通信传输不
微波点对点通信 指 需要固体介质，当两点间直线距离内无障碍时就可以使用微
波传送
第五代移动通信技术（5th-Generation），是最新一代蜂窝移
5G 指
动通信技术
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
9
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。本次募集
配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与
否不影响发行股份购买资产交易的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的氮化镓通信基站射频
芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业发行股份购买
其合计持有的博威公司 100%股权，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、
电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津发行股份购买其合计持有
的国联万众 100%股权。具体情况如下：
本次转让所持标的资产
对应标的资产 序号 交易对方
股权/权益比例
氮化镓通信基站射频芯片业务 1 中国电科十三所 100.00%
资产及负债 合计 100.00%
1 中国电科十三所 84.16%
2 慧博芯盛 8.15%
博威公司
3 慧博芯业 7.69%
合计 100.00%
1 中国电科十三所 44.8258%
2 数字之光 15.9071%
3 智芯互联 9.3263%
4 电科投资 8.3043%
国联万众
5 首都科发 5.5594%
6 顺义科创 5.5594%
7 国联之芯 5.3971%
8 国投天津 5.1206%
10
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次转让所持标的资产
对应标的资产 序号 交易对方
股权/权益比例
合计 100.00%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟在支付本次重
组相关费用后用于标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的公司
补充流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券
监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的
募集配套资金方案进行相应调整。
二、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的
标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权机构
备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司
披露的重组报告书中予以披露。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的发行对象为
11
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国电科十三所，发行对象以其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
认购本次发行的股份。
本次发行股份购买博威公司 100%股权的发行对象为中国电科十三所、慧博
芯盛、慧博芯业，发行对象以其持有的博威公司股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买国联万众 100%股权的发行对象为中国电科十三所、数字
之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津，发行
对象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事
会第十五次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 83.02 74.72
前 60 个交易日 81.84 73.66
前 120 个交易日 71.80 64.63
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
64.63 元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。
12
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数
点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 = P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P 0 A ×K
配股： P1
(1 K )
P0 D A ×K
三项同时进行： P1
(1 K N )
（四）发行数量
本次标的资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚
未确定。公司将在本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后，于重组报告书
中进一步披露股份发行数量情况。
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交
易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会
审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
13
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
交易方 锁定期
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易
所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国电科十三
3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
所、电科投资
送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
慧博芯盛、慧 送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
博芯业、国联
之芯 3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
数字之光、智 2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
芯互联、首都 送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
科发、顺义科 3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
创、国投天津 的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
14
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安
排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完
成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（八）标的资产的接收主体
本次交易的标的资产中，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市
公司或其指定的主体接收，博威公司 100%股权、国联万众 100%股权将由上市
公司接收。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资
者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，
募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
15
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方
协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%，募集配套资
金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，最终
募集配套资金总额以经中国证监会核准的金额为上限。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数
量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
16
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司符合相关行
业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额
不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补
足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据
市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以
置换。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
五、业绩承诺补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、
评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承
诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的氮化镓通
17
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信基站射频芯片业务资产及负债、博威公司 100%股权、国联万众 100%股权的
资产总额、资产净额以及营业收入将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并
购重组委审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中国电科。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国电科十三所，上市公司实际控制
人仍为中国电科。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本
公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，中国电科十三所为上市公司
的控股股东，电科投资为上市公司的实际控制人中国电科的全资子公司。根据《重
组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
债、博威公司 100%股权、国联万众 100%股权将注入上市公司，上市公司将新
增氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用业务。本次交易将
拓展上市公司业务结构，增强上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力、盈利能
力。
18
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法
准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关
事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情
况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在
预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报
表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分
析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和审批
1、本次交易已经上市公司第一届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投
资、中电国元原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权机构备案；
3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
5、本次交易的相关事项获得财政部批准；
6、本次交易的相关事项获得国防科工局批准；
7、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
19
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、本次交易获得中国证监会核准；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、本公司将及时向本次交易的相关中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括
但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公司保
证，本公司为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确
认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向本次交易的相关中介机构所提供的信息、资料、文
件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得
合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
3、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
关于提供 4、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、
信息的真 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
实性、准确
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
性、完整性 者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司
的承诺 将依法承担赔偿责任。
1、本公司保证，本公司为本次交易所提供的信息、资料、文件
或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
中国电科
3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
20
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 出具主体 承诺内容
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文
件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
上市公司全体
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
董事、监事、
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
高级管理人员
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本公司将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供与
本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或
承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本公司保证，本公司为本次交易所提供的信息、资料、文件或
博威公司、国 出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚
联万众 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
21
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 出具主体 承诺内容
定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文
件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
中国电科十三
者重大遗漏。
所、慧博芯盛、
3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
慧博芯业、数
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
字之光、智芯
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
互联、电科投
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
资、首都科发、
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
顺义科创、国
司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司
联之芯、国投
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
天津
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
22
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 出具主体 承诺内容
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投
资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本承诺人保证，本承诺人为本次交易所提供的信息、资料、文
件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
博威公司、国 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
联万众的全体 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
董事、监事、 在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
高级管理人员 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、本承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1、截至承诺函出具之日，本单位合法拥有氮化镓通信基站射频
芯片业务资产及负债完整的所有权，不存在权属纠纷，未设置
任何质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制或禁止本单位转让的情形。
关于标的 本单位拟转让的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债不存
资产权属 在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大
中国电科十三
清晰且不 诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本单位承担。
所
存在纠纷 在本次交易实施完毕之前，本单位保证不就本单位所持氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债设置其他抵押、质押等任何
的承诺函
第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者妨碍权属转移的其他情形。
2、本单位承诺本次交易相关协议正式生效后，及时办理氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债的权属变更手续，且在权属
23
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 出具主体 承诺内容
变更手续办理完成前，因本单位原因出现的争议、纠纷而形成
的全部责任均由本单位承担。
3、本单位承诺对与上述承诺函有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、截至承诺函出具之日，河北博威集成电路有限公司（以下简
称“博威公司”）为依法设立和有效存续的有限责任公司，对
于本承诺人所持的博威公司股权，本承诺人确认，本承诺人已
依法履行对博威公司的出资义务，认缴的出资已全部缴足，不
存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等违反本
承诺人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在影响博
威公司合法存续的情况。本承诺人作为博威公司的股东，合法
持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异
议的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人合法拥有本承诺人在本次
交易中拟向上市公司转让的博威公司股权的完整的所有权，不
存在权属纠纷，不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，
中国电科十三 未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在
所、慧博芯盛、 被查封、冻结、托管等限制或禁止本承诺人转让的情形。
慧博芯业 3、本承诺人拟转让的博威公司股权的权属不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠
纷而产生的责任由本承诺人承担。
4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承
诺人所持博威公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权
利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
碍权属转移的其他情形。
5、本承诺人承诺本次交易相关协议正式生效后，及时办理博威
公司股权的权属变更手续，且在权属变更手续办理完成前，因
本承诺人原因出现的争议、纠纷而形成的全部责任均由本承诺
人承担。
6、本承诺人承诺对与上述承诺函有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、截至承诺函出具之日，北京国联万众半导体科技有限公司（以
下简称“国联万众”）为依法设立和有效存续的有限责任公司，
对于本承诺人所持的国联万众股权，本承诺人确认，本承诺人
已依法履行对国联万众的出资义务，认缴的出资已全部缴足，
不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等违反
本承诺人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在影响
中国电科十三
国联万众合法存续的情况。本承诺人作为国联万众的股东，合
所、数字之光、
法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或
智芯互联、电
异议的情形。
科投资、首都
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人合法拥有本承诺人在本次
科发、顺义科
交易中拟向上市公司转让的国联万众股权的完整的所有权，不
创、国联之芯、
存在权属纠纷，不存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，
国投天津
未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制或禁止本承诺人转让的情形。
3、本承诺人拟转让的国联万众股权的权属不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠
纷而产生的责任由本承诺人承担。
4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承
24
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 出具主体 承诺内容
诺人所持国联万众的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权
利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
碍权属转移的其他情形。
5、本承诺人承诺本次交易相关协议正式生效后，及时办理国联
万众股权的权属变更手续，且在权属变更手续办理完成前，因
本承诺人原因出现的争议、纠纷而形成的全部责任均由本承诺
人承担。
6、本承诺人承诺对与上述承诺函有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分、公开谴责等重大失信行为，不存在其他重大失信行
上市公司 为，诚信状况良好。
2、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相
关证券等内幕交易行为。
3、本公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得进行非公开发行股票的情形。
1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
关于无违 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
法违规行 违规正被中国证监会立案调查的情形。
中国电科
为的声明 3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监
与承诺 管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十
六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺等重大失信行为。
1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为。
2、本承诺人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚
上市公司全体 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不
董事、监事、 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
高级管理人员 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
3、本承诺人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
博威公司、国 1、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
联万众 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存
25
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 出具主体 承诺内容
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺等重大失信行为；不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
3、本公司最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用上市公司资金的情形。
4、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相
关证券等内幕交易行为。
1、本承诺人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
中国电科十三
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
所、慧博芯盛、
被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
慧博芯业、数
未履行承诺等重大失信行为；不存在被中国证监会采取行政监
字之光、智芯
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
互联、电科投
2、本承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
资、首都科发、
在其他重大失信行为。
顺义科创、国
3、本承诺人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款
联之芯、国投
项或者其他方式占用上市公司资金的情形。
天津
4、本承诺人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为。
2、本承诺人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚
博威公司、国
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不
联万众的全体
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
董事、监事、
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
高级管理人员
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
3、本承诺人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
1、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员等主要管
中国电科十三
理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
所、慧博芯盛、
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本承诺人及
关 于 最 近 慧博芯业、数 本承诺人的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五
字之光、智芯
五年守法 年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约行
互联、电科投
及 诚 信 的 资、首都科发、 为，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其
承诺函 他重大失信行为。
顺义科创、国
2、本承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
联之芯、国投
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上
天津
市公司非公开发行股票发行对象的情形。
26
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 出具主体 承诺内容
3、本承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形。
4、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员等主要管
理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
5、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员等主要管
理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为。
6、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员等主要管
理人员和本承诺人的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人
及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号--
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具之日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条
规定的主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
上市公司 立案调查或者立案侦查，最近三十六个月亦不存在因上述事项
而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形，即不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的情形。
截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员以及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月
关于不存 不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
中国电科
在《上市公 关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《上市公司监
司监管指 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
引第 7 号—
形。
—上市公 截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构，均不
司重大资 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司全体
产重组相 侦查，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作
董事、监事、
关 股 票 异 高级管理人员 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，即不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
常交易监
股票异常交易监管》第十三条的情形。
管》第十三 中国电科十三
条 情 形 的 所、慧博芯盛、 截至本说明出具之日，本承诺人、本承诺人的董事、监事、高
级管理人员等主要管理人员和本承诺人的控股股东、实际控制
说明 慧博芯业、数
人或执行事务合伙人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌
字之光、智芯
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
互联、电科投
三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚
资、首都科发、
或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，即不存在《上市公
顺义科创、国
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
联之芯、国投
易监管》第十三条的情形。
天津
博威公司、国 截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构，均不
联万众全体董 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
事、监事、高 侦查，最近三十六个月亦不存在因上述事项而被中国证监会作
级管理人员 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，即不存
27
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 出具主体 承诺内容
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条的情形。
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延
中国电科十三 长至少 6 个月。
所、电科投资 3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上
市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，
亦遵守上述限售期的约定。
4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券
关于认购 市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
股份锁定
2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上
期的承诺 慧博芯盛、慧
市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，
博芯业、国联
亦遵守上述限售期的约定。
之芯
3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
数字之光、智 2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上
芯互联、首都 市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，
科发、顺义科 亦遵守上述限售期的约定。
创、国投天津 3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财
关于保证 务等方面均独立于本公司及本公司控制的其他企业，上市公司
的业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
上市公司
中国电科 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用
独立性的
上市公司实际控制人的身份影响上市公司独立性，将继续按照
承诺函 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他
有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，
28
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 出具主体 承诺内容
采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、机构、人员和
财务等方面的独立性。
3、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。
1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财
务等方面均独立于本单位及本单位控制的其他企业，上市公司
的业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
2、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会利用
中国电科十三 上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，将继续按照《中
所 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关
法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取
切实有效措施保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
等方面的独立性。
3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
1、上市公司已公告本单位拟将直接持有的 4,986,629 股股份无
偿划转至本单位实际控制人中国电子科技集团有限公司下属全
资子公司中电科投资控股有限公司，截至本承诺出具日，前述
事项尚未完成。
2、本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期
中国电科十三
间，不存在减持上市公司股份的计划。
所
3、上述股份包括本单位所持有的上市公司股份以及所持有股份
在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成
的衍生股份。
4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失
关于自本
的，本单位承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
次交易复 1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期
牌之日起 间，不存在减持上市公司股份的计划。
至实施完 2、上述股份包括本承诺人所持有的上市公司股份以及所持有股
毕 期 间 的 电科投资、中 份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形
电国元 成的衍生股份。
股份减持
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失
计划
的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。
1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期
间，不存在减持上市公司股份的计划。
2、上述股份包括本承诺人所持有的上市公司股份以及所持有股
上市公司全体
份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形
董事、监事、
成的衍生股份。
高级管理人员
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失
的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资、中电国元均已
出具说明，原则性同意本次重组。
29
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中国电科十三所关于股份减持计划的说明，上市公司
已公告中国电科十三所拟将直接持有的上市公司 4,986,629 股股份无偿划转至电
科投资，截至本预案签署日，该无偿划转事项尚未完成。中国电科十三所自本次
交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持上市公司股份的计
划。
根据上市公司控股股东的一致行动人电科投资、中电国元关于股份减持计划
的说明，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持上
市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明，其自本
次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持上市公司股份的计
划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将
聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、
法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平
30
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以
及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确的披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行
表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网
络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上
市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
31
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法
律责任。
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案
中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师
事务所、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。本次重组标的资产
经审计的财务数据、备考财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文。
32
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构
和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易标的股东数量较多，交易流程较为复杂，后续交易对方的沟通工作
将对本次交易能否顺利推进产生重要影响。本次交易存在上市公司在首次审议本
次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导
致本次交易取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示/
八、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，预
估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请
33
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权机构备案的资产评估报告载
明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果以及上市公司备考财务数据将在重组报告书中披露，相关资产经审计的财务
数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者
注意相关风险。
（四）本次交易对方较多，可能存在方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方
就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证
监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程
序，敬请投资者关注。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发
行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定
或监管意见进行相应调整。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在
不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额
不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
本次交易标的资产主营业务为氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率
芯片及其应用产品的研发、生产和销售。半导体行业具有较强的周期性特征，与
宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体
行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产
品的需求下降，进而影响上市公司的盈利能力。
34
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）产业政策风险
本次交易标的资产所处半导体领域为国家产业政策重点鼓励的行业，如果未
来国家在半导体产业方面的政策有所调整，将会导致标的资产未来经营前景发生
重大变化，进而对上市公司的盈利能力产生影响。
（三）市场竞争风险
近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引
了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；
另一方面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争
环境下，如果标的资产不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低
成本与优化营销网络，可能导致标的资产产品逐渐失去市场竞争力，从而对上市
公司的持续盈利能力造成不利影响。
（四）技术创新和研发风险
多年来，标的资产坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，
并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技
术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发展趋势布局前
瞻性的研发。如果标的资产未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可
能导致工艺技术定位偏差。此外，如果标的资产不能及时推出契合市场需求且具
备成本效益的技术平台，可能会对公司生产经营造成不利影响。
（五）人力资源不足的风险
半导体行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争
力之一。标的资产已集聚并培养了一批行业内顶尖的技术人才，然而，从标的资
产本身的发展需要和市场竞争环境来看，标的资产仍需要不断吸引优秀人才的加
盟，因此标的资产对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着半导体行业竞
争日益激烈，企业对人才争夺的加剧，标的资产的相关人才存在一定的流失风险。
如果发生核心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很
可能影响标的资产发展战略的顺利实施，并对标的资产的业绩产生不利影响。
35
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）核心技术泄密风险
通过不断创新及自主研发，标的资产已在主要产品领域形成了多项发明专利
和实用新型专利，这些专利是标的资产产品竞争优势的有力保障。未来如果因核
心技术信息保管不善等原因导致标的资产核心技术泄露，将对标的资产造成重大
不利影响。
（七）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从电子陶瓷系列产品的研发、生产
和销售变更为氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用产品、
电子陶瓷系列产品的研发、生产和销售等半导体业务。上市公司的主营业务、经
营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及
时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能
及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带
来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求
规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及
时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
36
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、新冠疫情等其他不可控因素给上
市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
37
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国务院鼓励提高上市公司质量，支持上市公司做优做强
2020 年 10 月 5 日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发〔2020〕14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康
发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不
断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。
近年来，国务院持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产
优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市
公司。本次交易系中国电科落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政
策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司
转型升级和高质量发展的切实举措。
2、中国电科促进资源整合，利用关键领域优势资源打造上市平台
近年来，中国电科促进内部资源整合，积极打造关键领域优势企业上市。“产
业发展主阵地、资产保值增值主力军、对外融资主渠道、体制机制创新主平台”
系中国电科对下属上市平台的总体定位。
同时，中国电科积极探索推进下属上市公司资本运作，优化上市公司产业结
构、提升上市公司市场竞争力，不断加强国有资本的活力、影响力、控制力和抗
风险能力。本次交易系中国电科产业发展整体部署，将氮化镓通信基站射频芯片
与器件、碳化硅功率芯片及其应用业务重组注入上市公司，有利于提高上市公司
经营质量和发展潜力，将上市公司打造成为拥有氮化镓通信基站射频芯片与器
件、碳化硅功率芯片及其应用、电子陶瓷等核心业务能力的国内一流半导体领域
高科技企业。
38
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易的目的
1、践行国家战略，打造国内一流半导体领域高科技企业
2020 年 8 月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发
展的若干政策》，明确提出鼓励我国本土集成电路产业的发展，通过财税、投融
资等组合政策，改善集成电路企业经营环境，推动集成电路行业加速发展。“十
三五”期间，国家科技部通过“国家重点研发计划”支持了第三代半导体发展，
涉及第三代半导体产业的各研发项目均按照进度要求完成启动等工作，项目部署
涵盖电力电子、微波射频和光电应用多个领域。“十四五”规划和 2035 年远景
目标纲要中，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑，加强原创性引领性科技
攻关，明确提出瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家
重大科技项目，集中优势资源攻关关键核心技术，并明确指出碳化硅、氮化镓等
宽禁带半导体等为前沿科技攻关方向。本次重组将氮化镓通信基站射频芯片与器
件、碳化硅功率芯片及其应用之相关业务注入上市平台，产业布局涵盖设计、制
造、封测等核心环节，产业完整程度较高，是践行国家战略，保障我国关键核心
元器件自立自强的重要举措。
2、抢抓行业机遇，有效推进产业链供应链优化升级
半导体产业属于重资产、高壁垒行业，需要大量资金、专业人才团队以及相
对完整和成熟的产业集群支持。同时，半导体产业具有显著的规模效应，扩大规
模可降低成本，提升核心竞争力。2020 年伴随贸易摩擦加剧与新冠疫情影响，
中外科技供应链正加速脱钩，给本土供应商带来发展的巨大机遇，半导体市场供
不应求。本次交易有助于上市公司募集充足资金开展相关项目建设，抢抓行业黄
金窗口期进行产能的扩张，巩固、提升市场占有率，保持行业领先地位。
3、推动优质资产上市，提高上市公司股东的投资回报水平
上市公司目前的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售，主要用于
半导体封装工艺。上市以来营业收入及净利润保持增长，但总体上业务体量较小，
业务种类较为单一。本次交易旨在将氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功
39
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
率芯片及其应用及相关业务注入上市公司，标的资产整体盈利能力较强，发展潜
力巨大。本次交易将拓展上市公司业务结构，增强上市公司抗周期性风险能力及
持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平。
二、本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。本次募集
配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与
否不影响发行股份购买资产交易的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的氮化镓通信基站射频
芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业发行股份购买
其合计持有的博威公司 100%股权，拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、
电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津发行股份购买其合计持有
的国联万众 100%股权。具体情况如下：
本次转让所持标的资产
对应标的资产 序号 交易对方
股权/权益比例
氮化镓通信基站射频芯片业务 1 中国电科十三所 100.00%
资产及负债 合计 100.00%
1 中国电科十三所 84.16%
2 慧博芯盛 8.15%
博威公司
3 慧博芯业 7.69%
合计 100.00%
1 中国电科十三所 44.8258%
2 数字之光 15.9071%
3 智芯互联 9.3263%
4 电科投资 8.3043%
国联万众
5 首都科发 5.5594%
6 顺义科创 5.5594%
7 国联之芯 5.3971%
8 国投天津 5.1206%
40
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次转让所持标的资产
对应标的资产 序号 交易对方
股权/权益比例
合计 100.00%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟在支付本次重
组相关费用后用于标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的公司
补充流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券
监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的
募集配套资金方案进行相应调整。
三、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的
标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权机构
备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司
披露的重组报告书中予以披露。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的发行对象为
41
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国电科十三所，发行对象以其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
认购本次发行的股份。
本次发行股份购买博威公司 100%股权的发行对象为中国电科十三所、慧博
芯盛、慧博芯业，发行对象以其持有的博威公司股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买国联万众 100%股权的发行对象为中国电科十三所、数字
之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津，发行
对象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事
会第十五次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 83.02 74.72
前 60 个交易日 81.84 73.66
前 120 个交易日 71.80 64.63
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
64.63 元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。
42
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点
后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 = P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P 0 A ×K
配股： P1
(1 K )
P0 D A ×K
三项同时进行： P1
(1 K N )
（四）发行数量
本次标的资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚
未确定。公司将在本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后，于重组报告书
中进一步披露股份发行数量情况。
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交
易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会
审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
43
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
交易方 锁定期
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易
所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国电科十三
3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
所、电科投资
送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
慧博芯盛、慧 送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
博芯业、国联
之芯 3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
数字之光、智 2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
芯互联、首都 送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
科发、顺义科 3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
创、国投天津 的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
44
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安
排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完
成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（八）标的资产的接收主体
本次交易的标的资产中，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市
公司或其指定的主体接收，博威公司 100%股权、国联万众 100%股权将由上市
公司接收。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资
者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，
募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
45
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方
协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%，募集配套资
金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，最终
募集配套资金总额以经中国证监会核准的金额为上限。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数
量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
46
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司符合相关行
业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额
不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补
足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据
市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以
置换。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
六、业绩承诺及利润补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、
评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承
诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的氮化镓通
47
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信基站射频芯片业务资产及负债、博威公司 100%股权、国联万众 100%股权的
资产总额、资产净额以及营业收入将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并
购重组委审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中国电科。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国电科十三所，上市公司实际控制
人仍为中国电科。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本
公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，中国电科十三所为上市公司
的控股股东，电科投资为上市公司的实际控制人中国电科的全资子公司。根据《重
组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
债、博威公司 100%股权、国联万众 100%股权将注入上市公司，上市公司将新
增氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用业务。本次交易将
拓展上市公司业务结构，增强上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力、盈利能
力。
48
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法
准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关
事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情
况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在
预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报
表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分
析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和审批
1、本次交易已经上市公司第一届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投
资、中电国元原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权机构备案；
3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
5、本次交易的相关事项获得财政部批准；
6、本次交易的相关事项获得国防科工局批准；
7、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
49
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、本次交易获得中国证监会核准；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
50
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 河北中瓷电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91130185693456472R
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 149,333,333 元人民币
法定代表人 卜爱民
成立日期 2009 年 08 月 06 日
营业期限 2009 年 08 月 06 日至 2029 年 08 月 06 日
注册地址 石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街 21 号
主要办公地址 石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街 21 号
邮政编码 050200
联系电话 0311-83933981
传真号码 0311-83933964
电子封装及精细陶瓷的研发、生产、销售；电子元器件、半导体元器件、
集成电路、汽车电子部件、零部件的研发、生产及销售；陶瓷材料、电子
经营范围 专用材料、金属制品的研发、生产及销售；半导体器件专用设备、电子专
用设备的制造及销售；软件设计、技术咨询、技术服务、技术转让及进出
口业务。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）2009 年 8 月，中瓷有限设立
2009 年 6 月 29 日，中国电科出具《关于中国电子科技集团公司第十三研究
所成立河北中瓷科技有限公司（拟名）的批复》（电科产函[2009]178 号），批
准设立中瓷有限，注册资本为 1,000.00 万元。其中，中国电科十三所出资 850.00
万元，占 85.00%的股权；骨干职工出资 150.00 万元，占 15.00%的股权。
2009 年 7 月 3 日，河北省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（冀）登记内远名预核字[2009]第 0814 号），核准公司名称为“河北中瓷电
子科技有限公司”。
51
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009 年 7 月 12 日，中国电科十三所及职工持股代表郑宏宇、邹勇明召开股
东会，决议同意成立中瓷有限相关事宜。同日，中国电科十三所、郑宏宇、邹勇
明签署《河北中瓷电子科技有限公司章程》。
2009 年 7 月 23 日，北京天海华资产评估事务所出具《中国电子科技集团公
司第十三研究所以实物资产出资项目评估报告》（天海华评报字[2009]第 A-001
号），对中国电科十三所用以出资的实物资产予以评估。以 2009 年 6 月 30 日为
评估基准日，采用资产基础法，评估后资产原值为 836.91 万元，评估净值为 694.38
万元。该等评估结果业经中国电科备案。
2009 年 8 月 4 日，河北正祥会计师事务所对各股东的出资情况进行了审验，
并出具了《验资报告》（冀祥会验资[2009]第 0015 号）。经审验，截至 2009 年
8 月 3 日，中瓷有限收到全体股东缴纳的 1,000.00 万元注册资本。其中，股东中
国电科十三所以货币出资 155.62 万元，以实物出资 694.38 万元，合计 850.00 万
元；股东郑宏宇以货币出资 100.00 万元；股东邹勇明以货币出资 50.00 万元。
2009 年 8 月 6 日，鹿泉市工商行政管理局向中瓷有限核发《企业法人营业
执照》（注册号为 130185000011780）。中瓷有限成立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
155.62 货币出资
中国电科十三所 85.00
694.38 实物出资
郑宏宇 100.00 货币出资 10.00
邹勇明 50.00 货币出资 5.00
合计 1,000.00 - 100.00
（二）2012 年 12 月，中瓷有限第一次股权转让
2012 年 12 月，郑宏宇由于工作调动从中瓷有限离职。2012 年 12 月 24 日，
中瓷有限召开股东会，决议同意接纳自然人付花亮为中瓷有限新股东，同意职工
持股代表郑宏宇将其所持中瓷有限 10.00%股权转让给职工持股代表付花亮，其
他股东放弃优先购买权。同日，郑宏宇与付花亮签署《股权转让协议》。
2012 年 12 月 28 日，中瓷有限就上述事宜在鹿泉市工商行政管理局办理完
成本次工商变更登记。本次股权转让完成后，中瓷有限的股权结构如下：
52
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
155.62 货币出资
中国电科十三所 85.00
694.38 实物出资
付花亮 100.00 货币出资 10.00
邹勇明 50.00 货币出资 5.00
合计 1,000.00 - 100.00
（三）2018 年 6 月，中瓷有限第一次增资
2018 年 2 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（大华审字[2018]000878 号），截至 2017 年 12 月 31 日，中瓷有限经审计的净
资产为 18,948.75 万元。
2018 年 2 月 26 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《评估报告》（天
兴评报字（2018）第 0207 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益
法，中瓷有限的股东全部权益的评估值为 42,423.13 万元。该等评估结果业经中
国电科备案。
2018 年 3 月 27 日，中瓷有限召开股东会，决议同意中国电科十三所、电科
投资分别以货币方式出资 5,000.00 万元对中瓷有限增资，增资价格以中瓷有限评
估后净资产值为依据，自然人股东不参与增资。
2018 年 6 月 19 日，中国电科出具《中国电科关于河北中瓷电子科技有限公
司增资扩股的批复》（电科资函[2018]125 号），批准同意中国电科十三所和电
科投资对中瓷有限的前述增资事宜，具体增资价格以经中国电科备案的公司资产
评估报告为基础，为 42.42 元/一元出资额。
2018 年 6 月 20 日，中瓷有限召开第十七次股东会，决议同意增加电科投资
为新股东，中国电科十三所和电科投资分别以货币形式出资 5,000.00 万元。其中
235.7204 万元计入注册资本，其余 9,764.2796 万元计入资本公积。其他股东放弃
优先认购权。
2018 年 6 月 27 日，中瓷有限就上述事宜在鹿泉经开区管委会办理完成本次
工商变更登记。本次增资完成后，中瓷有限的股权结构如下：
53
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
273.4802 货币出资
中国电科十三所 78.32
694.3800 实物出资
电科投资 117.8602 货币出资 9.54
付花亮 100.0000 货币出资 8.09
邹勇明 50.0000 货币出资 4.05
合计 1,235.7204 - 100.00
（四）2018 年 8 月，中瓷有限第二次股权转让
2018 年 7 月 18 日，职工持股代表付花亮及邹勇明分别与中国电科十三所签
署《河北中瓷电子科技有限公司股权转让协议》，分别约定将其持有公司的 6 万
元出资额以 113.69 万元（按大华审字[2018]000878 号审计报告确认的 2017 年末
净资产值确定）转让给中国电科十三所。
2018 年 7 月 23 日，中瓷有限召开股东会，决议同意股东付花亮将其持有的
占公司注册资本 0.50%（出资额为 6.00 万元）的股权转让给中国电科十三所，同
意邹勇明将其持有的占公司注册资本 0.50%（出资额为 6.00 万元）的股权转让给
中国电科十三所，转让价格均为 18.9487 元/一元出资额，其他股东放弃优先购买
权。
2018 年 8 月 2 日，中瓷有限就上述事宜在鹿泉经开区管委会办理完成本次
工商变更登记。本次股权转让完成后，中瓷有限的股权结构为：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
285.4802 货币出资
中国电科十三所 79.29
694.3800 实物出资
电科投资 117.8602 货币出资 9.54
付花亮 94.0000 货币出资 7.61
邹勇明 44.0000 货币出资 3.56
合计 1,235.7204 - 100.00
（五）2018 年 9 月，中瓷有限第三次股权转让
为解决股权代持问题，2018 年 9 月 6 日中瓷有限召开股东会，决议同意职
工持股代表付花亮和邹勇明将其持有的中瓷有限股权全部转让给职工持股平台
54
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
泉盛盈和。其他股东放弃优先购买权。同日，付花亮、邹勇明分别与泉盛盈和签
署《股权转让协议》，分别约定将其持有的中瓷有限 94.00 万元出资额和 44.00
万元出资额全部转让给泉盛盈和，交易对价均为零。
2018 年 9 月 20 日，中瓷有限就上述事宜在鹿泉经开区管委会办理完成本次
工商变更登记。本次股权转让完成后，中瓷有限股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
285.4802 货币出资
中国电科十三所 79.29
694.3800 实物出资
泉盛盈和 138.0000 货币出资 11.17
电科投资 117.8602 货币出资 9.54
合计 1,235.7204 - 100.00
（六）2018 年 11 月，中瓷有限第二次增资
2018 年 7 月 11 日，中瓷有限召开股东会，决议同意：（1）中瓷有限通过
北京产权交易所公开挂牌征集投资方并募集不低于 1.50 亿元资金，中瓷有限原
股东放弃优先认购权；（2）增资价格不低于经备案的中瓷有限资产评估结果，
最终由中瓷有限原股东与投资方协商确定；（3）授权中瓷有限管理层全权办理
相关挂牌手续。
2018 年 7 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（大华审字[2018]009691 号），截至 2018 年 6 月 30 日，中瓷有限经审计的净资
产为 31,135.33 万元。
2018 年 7 月 26 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了以 2018 年 6 月
30 日为评估基准日的《评估报告》（天兴评报字（2018）第 0915 号），以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法，中瓷有限的股东全部权益的评估值为
56,433.35 万元。该等评估结果业经中国电科备案。
2018 年 11 月 14 日，中国电科出具《中国电科关于河北中瓷电子科技有限
公司增资扩股相关事项的批复》（电科资函[2018]196 号），批准同意中瓷有限
通过产权交易所引入外部投资者并募集资金 1.50 亿元。具体增资价格以经中国
电科备案的中瓷有限资产评估报告为基础，不低于 61.5835 元/一元出资额。
55
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2018 年 11 月 23 日，中瓷有限召开股东会，决议同意增加中电信息、中电
国元为新股东，中电信息、中电国元分别以货币形式出资 10,000.00 万元、5,000.00
万元对中瓷有限增资。其中，243.5717 万元计入注册资本，其余 14,756.4283 万
元计入资本公积。本次增资价格参考中瓷有限 2018 年 6 月 30 日经评估的净资产，
经各方协商，确定为 61.5835 元/一元出资额。同日，中电信息、中电国元与中瓷
有限、中瓷有限原有股东签署《河北中瓷电子科技有限公司增资协议书》，就上
述增资事宜予以约定。
2018 年 11 月 29 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中瓷有限截至
2018 年 11 月 28 日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具《验资
报告》（大华验字[2018]000668 号）。经审验，截至 2018 年 11 月 28 日止，中
瓷有限收到中电信息和中电国元合计 15,000.00 万元，均为货币出资，其中，
243.5717 万元计入实收资本，其余 14,756.4283 万元计入资本公积。
2018 年 11 月 28 日，中瓷有限就上述事宜在鹿泉经开区管委会办理完成本
次工商变更登记。本次增资完成后，中瓷有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
285.4802 货币出资
中国电科十三所 66.24
694.3800 实物出资
中电信息 162.3811 货币出资 10.97
泉盛盈和 138.0000 货币出资 9.33
电科投资 117.8602 货币出资 7.97
中电国元 81.1906 货币出资 5.49
合计 1,479.2921 - 100.00
（七）2019 年 3 月，中瓷有限变更为股份公司
2019 年 2 月 18 日，中瓷有限召开第二届董事会第二十一次会议，决议同意
公司整体变更为股份有限公司和其他相关事宜。2019 年 2 月 28 日，中瓷有限召
开 2019 年度第一次职工代表大会，决议同意公司整体变更设立股份公司。
2019 年 3 月 5 日，中瓷有限召开 2018 年年度股东会议，决议同意公司整体
变更为股份有限公司，以截至 2018 年 11 月 30 日经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的中瓷有限净资产 48,195.20 万元中的 8,000.00 万元折为股份公司
56
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的股本，其余 40,195.20 万元计入资本公积。
2018 年 12 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（大华审字[2018]0010397 号），截至 2018 年 11 月 30 日，中瓷有限经审计的净
资产为 48,195.20 万元。
2019 年 1 月 21 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《河北中瓷电子科
技有限公司拟进行股改项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1650 号），
截至 2018 年 11 月 30 日，采用资产基础法，中瓷有限经评估的净资产值为
53,976.17 万元。该等评估结果业经中国电科备案。
2019 年 3 月 8 日，中国电科出具《中国电科关于河北中瓷电子科技有限公
司股份制改制的批复》（电科资函[2019]35 号），同意中瓷有限整体变更为股份
有限公司的相关事宜。
2019 年 3 月 18 日，中瓷有限全体股东共同签署了《发起人协议》，约定中
瓷有限按账面净资产值折股整体变更为股份公司。
2019 年 3 月 18 日，中瓷有限召开 2019 年第二次职工代表大会，决议同意
选举股份公司的职工代表监事。
2019 年 3 月 20 日，中瓷有限召开创立大会暨 2019 年度第一次临时股东大
会，同意发起设立股份有限公司。同日，公司分别召开第一届董事会第一次会议、
第一届监事会第一次会议，决议同意组建经理层、选举董事长、选举监事会主席
等相关事宜。
2019 年 3 月 20 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2019]000090 号），对中瓷电子设立出资情况进行审验。
2019 年 3 月 22 日，公司在石家庄市行政审批局注册登记，并领取《营业执
照》。本次整体变更完成后，中瓷电子的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 中国电科十三所 52,990,763 66.24
2 中电信息 8,781,557 10.97
3 泉盛盈和 7,463,029 9.33
57
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
4 电科投资 6,373,870 7.97
5 中电国元 4,390,781 5.49
合计 80,000,000 100.00
（八）2020 年 12 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2020]3371 号）文件核准，中瓷电子首次公开发行人民币普
通股（A 股）2,666.6667 万股（每股面值 1.00 元），发行后公司总股本为 10,666.6667
万股。2021 年 1 月 4 日，经深圳证券交易所批准，中瓷电子股票在深圳证券交
易所挂牌交易，证券简称“中瓷电子”，股票代码：003031。
本次首次公开发行并上市后，中瓷电子的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 中国电科十三所 52,990,763 49.68
2 中电信息 8,781,557 8.23
3 泉盛盈和 7,463,029 7.00
4 电科投资 6,373,870 5.98
5 中电国元 4,390,781 4.12
6 其他股东 26,666,667 25.00
合计 106,666,667 100.00
（九）2021 年 6 月，资本公积转增股本
2021 年 5 月 12 日，中瓷电子召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《2020
年度利润分配预案》，同意以公司总股本 106,666,667 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 2.6 元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每
10 股转增 4 股。
本次资本公积转增股本于 2021 年 6 月 10 日实施完成，中瓷电子总股本变更
为 149,333,333 股，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 中国电科十三所 74,187,068 49.68
58
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
2 中电信息 12,294,180 8.23
3 泉盛盈和 10,448,241 7.00
4 电科投资 8,923,418 5.98
5 中电国元 6,147,093 4.12
6 其他股东 37,333,333 25.00
合计 149,333,333 100.00
三、前十大股东持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司总股本 149,333,333 股，前十大股东及其
持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 中国电科十三所 74,187,068 49.68
2 中电信息 12,294,180 8.23
3 泉盛盈和 10,448,241 7.00
4 电科投资 8,923,418 5.98
5 中电国元 6,147,093 4.12
招商银行股份有限公司-兴全合泰混合型证
6 2,073,942 1.39
券投资基金
7 赵建平 1,500,000 1.00
8 陈高文 1,215,000 0.81
广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新 116
9 693,900 0.46
号私募证券投资基金
中国建设银行股份有限公司企业年金计划-
10 549,320 0.37
中国工商银行股份有限公司
合计 118,032,162 79.04
四、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至 2021 年 9 月 30 日，公司与实际控制人之间的股权关系如下：
59
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控股股东基本情况
中瓷电子的控股股东为中国电科十三所，其基本信息如下：
单位名称 中国电子科技集团公司第十三研究所
单位类型 事业单位
开办资金 18,642.00 万元
住所 河北省石家庄市合作路 113 号
法定代表人 卜爱民
统一社会信用代码 12100000401706565J
开展半导体研究，促进电子科技发展。硅和砷化镓微波毫米波半导
体器件研究，砷化镓集成电路研究，光电子器件和光电集成研究，
宗旨和业务范围 量子器件研究，微机械系统器件研究，微波集成部件和小整机研究
开发，半导体封装研究，半导体材料和半导体工艺设备研究开发，
相关产品开发与咨询服务
60
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
举办单位 中国电子科技集团有限公司
（三）实际控制人基本情况
中国电科通过中国电科十三所、电科投资和中电国元间接控制公司，为中瓷
电子的实际控制人，其基本情况如下表所示：
企业名称 中国电子科技集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 2,000,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区万寿路 27 号
法定代表人 陈肇雄
成立日期 2002 年 2 月 15 日
统一社会信用代码 91110000710929498G
承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电
子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建
设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材
料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
经营范围 营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子
商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，最近三十六个月公司控股股东和实际控制人没有发生变
化。
五、最近三年的主营业务发展情况
中瓷电子最近三年内主营业务未发生重大变化，是专业从事电子陶瓷系列产
品研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括电子陶瓷系列产品，包括通
信器件用电子陶瓷外壳、工业激光器用电子陶瓷外壳、消费电子陶瓷外壳及基板
和汽车电子件四大系列。具体情况如下：
61
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）通信器件用电子陶瓷外壳
该系列产品主要包括光通信器件外壳、无线功率器件外壳和红外探测器外
壳，各产品的特点及应用领域如下：
产品名称 产品图示 产品特点 应用领域
具有良好的机械支撑 应用于光纤骨干网、
和气密保护，实现芯 城域网、宽带接入、
光通信器 片与外部电路互连， 物联网和数据中心等
件外壳 实现高速率电信号和 系统的光电发射及接
光信号的转换、耦合 收、光开关、控制等
和传输。 光通信器件和模块。
具有阻抗匹配、功率 应用于数字移动通
耗散性能好和信号损 信、点对点及多点通
无线功率 耗低等特点，为功率 信、无线宽度接入及
器件外壳 器件提供物理支撑、 其他无线网络等领域
电通路、热通路和气 的无线通信功率器件
密环境保护。 和模块。
气密性好，能提供较 应用于红外体温检测
红外探测 好的物理支撑、电通 仪、红外夜视、安防、
器外壳 路、热通路和气密环 消防、海事应用、监
境保护。 控等。
（二）工业激光器用电子陶瓷外壳
该系列产品主要是大功率激光器外壳，其产品的特点及应用领域如下：
产品名称 产品图示 产品特点 应用领域
62
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品名称 产品图示 产品特点 应用领域
具有体积小、结构紧
大功率激 凑、光电转换效率高、 应用于激光加工和医
光器外壳 性能稳定、可靠性高 疗领域等。
和寿命长等优点。
（三）消费电子陶瓷外壳及基板
该系列产品主要包括声表晶振类外壳、3D 光传感器模块外壳、5G 通信终端
模块外壳和氮化铝陶瓷基板，各产品的特点及应用领域如下：
产品名称 产品图示 产品特点 应用领域
具有尺寸精度高、可
靠性好、性能稳定、 应用于手机、移动终
声表晶振
可表面贴装的特点， 端、彩电、计算机等
类外壳
保证产品低噪声、高 领域。
频化的性能实现。
采用高导热材料制 应用于消费类电子设
3D 光传感 作，具有尺寸精度高、 备上的 3D 光传感器，
器模块外 导热性好、安装方便 以实现 3D 面部识别、
壳 的特点，适用于高功 增强现实（AR）、手
率密度的应用条件。 势控制等效果。
具有数据传输速率
5G 通信终
高、安装方便、可靠 应用于 5G 通信光纤
端模块外
性高、批量生产成本 网络终端。
壳
低的特点。
具有热导率高、热膨
胀系数低、介电常数
氮化铝陶 应用于 LED 等高功率
低、介质损耗低、机
瓷基板 电子领域。
械强度高、无毒等特
点。
63
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）汽车电子件
该系列产品主要包括陶瓷元件、集成式加热器和车用检测模块，其产品的特
点及应用领域如下：
产品名称 产品图示 产品特点 应用领域
具有恒温发热、自然
应用于车辆暖风空调
寿命长、节能、无明
加热系统、新能源汽
火、安全性能好、发
车电池温度保护、水
陶瓷元件 热量容易调节及受电
循环辅助加热、节温
源电压影响小等一系
阀、感温阀等汽车电
列传统电热元件所无
子领域。
法比拟的优点。
具有升温快、发热效
率高、恒温特性好、
应用于汽车燃油滤清
自然寿命长、节能、
集成式加 系统、柴油机油水分
无明火、安全性能好
热器 离系统、发动机进气
等优点，同时具有很
系统等。
高的耐电压能力，性
能稳定、安全。
具有响应时间短、测
应用于汽车油路系
量精度高、输出信号
统、发动机进气系统、
车用检测 稳定、抗干扰能力强、
汽车尾气处理系统的
模块 可靠性高、寿命长、
压力、温度、转速、
气候适应性强等特
液位的数据检测。
点。
六、主要财务数据和财务指标
中瓷电子 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月的合并报表主
要财务数据和财务指标如下：
64
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 156,951.58 143,341.39 82,017.32 68,094.10
负债合计 46,187.90 39,793.50 25,586.65 19,305.03
所有者权益合计 110,763.68 103,547.89 56,430.66 48,789.07
归属于母公司所有者权益合计 110,763.68 103,547.89 56,430.66 48,789.07
利润表项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 79,600.47 81,616.27 59,041.79 40,702.80
营业利润 10,449.31 9,848.43 8,168.34 6,342.56
利润总额 10,374.73 10,165.97 8,173.46 6,353.73
净利润 9,989.12 9,814.45 7,641.59 5,868.69
归属于母公司所有者的净利润 9,989.12 9,814.45 7,641.59 5,868.69
现金流量表项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,695.84 8,912.06 6,836.82 -4,486.29
投资活动产生的现金流量净额 -32,039.43 -6,056.82 -16,450.59 -9,844.13
筹资活动产生的现金流量净额 -3,168.41 37,865.43 -5,032.66 27,775.45
现金及现金等价物净增加 -28,513.83 40,713.39 -14,635.05 13,590.98
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产负债率（%） 29.43 27.76 31.20 28.35
毛利率（%） 29.07 29.87 30.02 31.27
基本每股收益（元/股） 0.67 1.23 0.96 5.16
加权平均净资产收益率（%） 9.20 16.00 14.53 21.65
注：2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审
计。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司未进行过重大资产重组。
八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为中国电科十三所，实际控制人均为中
65
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国电科，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
九、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。上市公司及其控
股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况，亦
不存在其他重大失信行为。
66
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）发行股份购买资产交易对方总体情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债所有人中国电科十三所、博威公司的全体股东和国联万众的全体股
东，具体情况如下：
本次转让所持标的资产
对应标的资产 序号 交易对方
股权/权益比例
氮化镓通信基站射频芯片业务 1 中国电科十三所 100.00%
资产及负债 合计 100.00%
1 中国电科十三所 84.16%
2 慧博芯盛 8.15%
博威公司
3 慧博芯业 7.69%
合计 100.00%
1 中国电科十三所 44.8258%
2 数字之光 15.9071%
3 智芯互联 9.3263%
4 电科投资 8.3043%
国联万众 5 首都科发 5.5594%
6 顺义科创 5.5594%
7 国联之芯 5.3971%
8 国投天津 5.1206%
合计 100.00%
（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债交易对方基本情况
1、中国电科十三所
（1）基本情况
中国电科十三所基本情况详见本预案“第二章 上市公司基本情况”之“四、
控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东基本情况”。
67
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）产权关系结构图及主要股东基本情况
①产权关系结构图
截至本预案签署日，中国电科十三所产权关系结构图如下：
②主要股东基本情况
截至本预案签署日，中国电科十三所为中国电科举办的事业单位，开办资金
为 18,642.00 万元。
（三）博威公司股权交易对方基本情况
1、中国电科十三所
中国电科十三所基本情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、
发行股份购买资产交易对方”之“（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
债交易对方基本情况”之“1、中国电科十三所”。
2、慧博芯盛
（1）基本情况
企业名称 石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 81.46 万元
河北省石家庄市鹿泉区经济开发区御园路 99 号光谷科技园 A1 栋
注册地址
-510-B02
执行事务合伙人 郭跃伟
成立日期 2021 年 10 月 25 日
68
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91130185MA7C4GXH5M
其他组织管理服务。企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权关系结构及合伙人基本情况
慧博芯盛为员工持股平台。截至本预案签署日，慧博芯盛各合伙人基本情况
如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭跃伟 普通合伙人 8.88 10.90
2 砷镓芯微 有限合伙人 45.06 55.32
3 郝景红 有限合伙人 5.455 6.70
4 马玉培 有限合伙人 3.28 4.03
5 王合利 有限合伙人 3.275 4.02
6 秦龙 有限合伙人 2.14 2.63
7 韩玉朝 有限合伙人 1.09 1.34
8 祖梅 有限合伙人 1.09 1.34
9 屈晗 有限合伙人 1.09 1.34
10 刘宗武 有限合伙人 1.00 1.23
11 张献武 有限合伙人 0.82 1.00
12 袁瑞芳 有限合伙人 0.55 0.68
13 王艺菲 有限合伙人 0.55 0.68
14 赵晞文 有限合伙人 0.55 0.68
15 周全 有限合伙人 0.545 0.67
16 韩鹏飞 有限合伙人 0.545 0.67
17 丁珂 有限合伙人 0.545 0.67
18 苏彦文 有限合伙人 0.545 0.67
19 郭彬 有限合伙人 0.545 0.67
20 李明武 有限合伙人 0.545 0.67
21 魏爱新 有限合伙人 0.545 0.67
22 张广显 有限合伙人 0.545 0.67
23 许悦 有限合伙人 0.545 0.67
24 王志会 有限合伙人 0.50 0.61
25 孔祥胜 有限合伙人 0.50 0.61
26 于长江 有限合伙人 0.45 0.55
69
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
27 汤晓东 有限合伙人 0.275 0.34
合计 81.46 100.00
（3）慧博芯盛的有限合伙人砷镓芯微的具体情况
①基本情况
企业名称 石家庄砷镓芯微企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 10.00 万元
河北省石家庄市鹿泉区开发区御园路 99 号光谷科技园 A1 栋
注册地址
-510-B02
执行事务合伙人 宋洁晶
成立日期 2021 年 11 月 8 日
统一社会信用代码 91130185MA7BMQJG2P
其他组织管理服务。企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
②产权关系结构及合伙人基本情况
截至本预案签署日，砷镓芯微各合伙人基本情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋洁晶 普通合伙人 1.80 18.00
2 默江辉 有限合伙人 1.80 18.00
3 王川宝 有限合伙人 1.40 14.00
4 胡泽先 有限合伙人 1.40 14.00
5 谭永亮 有限合伙人 1.40 14.00
6 刘亚亮 有限合伙人 1.10 11.00
7 王强栋 有限合伙人 1.10 11.00
合计 10.00 100.00
3、慧博芯业
（1）基本情况
企业名称 石家庄慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
70
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 76.94 万元
河北省石家庄市鹿泉区开发区御园路 99 号光谷科技园 A1 栋
注册地址
-510-B01
执行事务合伙人 黎荣林
成立日期 2021 年 10 月 25 日
统一社会信用代码 91130185MA7B6A8P56
其他组织管理服务。企业管理咨询（金融、证券、期货、教育、投
经营范围 资除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2）产权关系结构及合伙人基本情况
慧博芯业为员工持股平台。截至本预案签署日，慧博芯业各合伙人基本情况
如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 黎荣林 普通合伙人 10.38 13.49
2 崔健 有限合伙人 11.36 14.76
3 闫志峰 有限合伙人 6.55 8.51
4 张丽芹 有限合伙人 4.37 5.68
5 牛占鲁 有限合伙人 4.37 5.68
6 孟昭建 有限合伙人 4.37 5.68
7 段磊 有限合伙人 4.09 5.32
8 王云生 有限合伙人 3.28 4.26
9 李鹏 有限合伙人 2.18 2.83
10 卢啸 有限合伙人 1.60 2.08
11 刘鹏 有限合伙人 1.59 2.07
12 王乔楠 有限合伙人 1.09 1.42
13 许向前 有限合伙人 1.09 1.42
14 王朋 有限合伙人 1.09 1.42
15 刘兰坤 有限合伙人 1.09 1.42
16 陈君涛 有限合伙人 1.09 1.42
17 李丰 有限合伙人 1.09 1.42
18 李丽 有限合伙人 1.09 1.42
19 吴立丰 有限合伙人 1.09 1.42
20 李旭辉 有限合伙人 1.09 1.42
71
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
21 王雪艳 有限合伙人 0.75 0.97
22 郝永利 有限合伙人 0.55 0.71
23 仝爱梅 有限合伙人 0.55 0.71
24 张加程 有限合伙人 0.55 0.71
25 刘金 有限合伙人 0.55 0.71
26 白银超 有限合伙人 0.55 0.71
27 景占领 有限合伙人 0.55 0.71
28 张惠娟 有限合伙人 0.55 0.71
29 贾素琴 有限合伙人 0.55 0.71
30 徐梅林 有限合伙人 0.55 0.71
31 郭建筑 有限合伙人 0.55 0.71
32 康永红 有限合伙人 0.55 0.71
33 宋喜娥 有限合伙人 0.55 0.71
34 金丽敏 有限合伙人 0.55 0.71
35 武惠芳 有限合伙人 0.55 0.71
36 兰英 有限合伙人 0.55 0.71
37 韩婷娜 有限合伙人 0.55 0.71
38 仇菊英 有限合伙人 0.55 0.71
39 曹样蕊 有限合伙人 0.55 0.71
40 刘宝春 有限合伙人 0.55 0.71
41 孔令旭 有限合伙人 0.50 0.65
42 胡丹 有限合伙人 0.44 0.57
43 张博 有限合伙人 0.40 0.52
44 吴秉琪 有限合伙人 0.20 0.26
45 王鹏 有限合伙人 0.20 0.26
46 于长江 有限合伙人 0.05 0.06
合计 76.94 100.00
（四）国联万众股权交易对方基本情况
1、中国电科十三所
中国电科十三所基本情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、
发行股份购买资产交易对方”之“（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
72
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
债交易对方基本情况”之“1、中国电科十三所”。
2、数字之光
（1）基本情况
企业名称 数字之光智慧科技集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路 1 号）
法定代表人 吴传炎
成立日期 2010 年 2 月 20 日
统一社会信用代码 911101135514233762
照明技术开发；节能技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；
技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售灯具、工艺品（不含
文物、象牙及其制品）、五金交电、消防器材、太阳能器具、电子
经营范围 产品；工程项目管理；施工总承包、专业承包；风景园林工程设计；
生产照明灯具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）产权关系结构图及主要股东基本情况
①产权关系结构图
截至本预案签署日，数字之光产权关系结构图如下：
②主要股东基本情况
截至本预案签署日，数字之光股东基本情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 吴传炎 3,500.00 70.00
2 张跃 1,500.00 30.00
73
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
合计 5,000.00 100.00
3、智芯互联
（1）基本情况
企业名称 北京智芯互联半导体科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,210.44 万元
注册地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号
法定代表人 吴玲
成立日期 2016 年 6 月 8 日
统一社会信用代码 91110113MA00668902
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；
技术检测；知识产权代理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；
企业管理；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；承办展
经营范围 览展示；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（2）产权关系结构图及主要股东基本情况
①产权关系结构图
截至本预案签署日，智芯互联产权关系结构图如下：
②主要股东基本情况
截至本预案签署日，智芯互联股东基本情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 吴玲 488.90 40.39
2 张贵田 481.03 39.74
74
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
3 于坤山 144.31 11.92
4 耿博 48.10 3.97
5 阮军 48.10 3.97
合计 1,210.44 100.00
4、电科投资
（1）基本情况
企业名称 中电科投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300,000.00 万元
注册地址 北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 7 层
法定代表人 陈永红
成立日期 2014 年 4 月 18 日
统一社会信用代码 9111000071783888XG
投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）产权关系结构图及主要股东基本情况
①产权关系结构图
截至本预案签署日，电科投资产权关系结构图如下：
②主要股东基本情况
截至本预案签署日，电科投资股东基本情况如下：
75
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 中国电科 300,000.00 100.00
合计 300,000.00 100.00
5、首都科发
（1）基本情况
企业名称 北京首都科技发展集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 50,000.00 万元
北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B 区 2 号楼 C105
注册地址
室
法定代表人 王觅时
成立日期 2014 年 1 月 3 日
统一社会信用代码 9111000008964117X3
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、
技术中介服务；投资与资产管理；科技企业孵化。（企业依法自主
经营范围 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（2）产权关系结构图及主要股东基本情况
①产权关系结构图
截至本预案签署日，首都科发产权关系结构图如下：
②主要股东基本情况
截至本预案签署日，首都科发股东基本情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 北京市科学技术委员会 50,000.00 100.00
76
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
合计 50,000.00 100.00
6、顺义科创
（1）基本情况
企业名称 北京顺义科技创新集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 143,100.00 万元
注册地址 北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢
法定代表人 魏伟
成立日期 2014 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 911100003183301739
技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；投资管理；项目投资；
资产管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办
展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
经营范围
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（2）产权关系结构图及主要股东基本情况
①产权关系结构图
截至本预案签署日，顺义科创产权关系结构图如下：
②主要股东基本情况
77
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，顺义科创股东基本情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
北京市顺义区人民政府国有资产
1 100,000.00 69.88
监督管理委员会
2 北京顺义投资基金有限责任公司 43,100.00 30.12
合计 143,100.00 100.00
7、国联之芯
（1）基本情况
企业名称 北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 1,581.00 万元人民币
注册地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号
执行事务合伙人 刘相伍
成立日期 2019 年 7 月 24 日
统一社会信用代码 91110113MA01LL6T5U
企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
下期出资时间为 2020 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）产权关系结构及合伙人基本情况
国联之芯为国联万众员工持股平台。截至本预案签署日，国联之芯合伙人基
本情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘相伍 普通合伙人 374.00 23.66
2 安国雨 有限合伙人 170.00 10.75
3 廖龙忠 有限合伙人 164.00 10.37
4 吕鑫 有限合伙人 144.00 9.11
5 杨志虎 有限合伙人 144.00 9.11
6 李少鹏 有限合伙人 141.00 8.92
7 王永维 有限合伙人 140.00 8.86
8 李波 有限合伙人 124.00 7.84
9 张志国 有限合伙人 120.00 7.59
78
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
10 刘育青 有限合伙人 60.00 3.80
合计 1,581.00 100.00
8、国投天津
（1）基本情况
企业名称 中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 20,200.00 万元
天津市宝坻区中关村大道与西环北路交口中关村科技城展示中心
注册地址
239 室
执行事务合伙人 北京中电科国投创业投资管理有限公司（委派代表：余志强）
成立日期 2017 年 6 月 22 日
统一社会信用代码 91120118MA05RYMF48
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理
经营范围 服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）产权关系结构图及主要出资人基本情况
①产权关系结构图
截至本预案签署日，国投天津产权关系结构图如下：
②合伙人基本情况
79
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，国投天津各合伙人基本情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 北京中电科国投创业投资管理有限公司 普通合伙人 200.00 0.99
2 天津市九园工贸有限公司 有限合伙人 7,000.00 34.65
国投创合国家新兴产业创业投资引导基
3 有限合伙人 5,000.00 24.75
金（有限合伙）
4 中电科投资控股有限公司 有限合伙人 2,500.00 12.38
5 北京富汇海达创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,000.00 9.90
6 北京中海投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.95
7 中国电子科技集团公司第十四研究所 有限合伙人 500.00 2.48
8 中国电子科技集团公司第二十九研究所 有限合伙人 500.00 2.48
9 中国电子科技集团公司第三十六研究所 有限合伙人 500.00 2.48
10 中国电子科技集团公司第三十八研究所 有限合伙人 500.00 2.48
11 中国电子科技集团公司第五十四研究所 有限合伙人 500.00 2.48
合计 20,200.00 100.00
二、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资
者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。
80
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 标的资产基本情况
一、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
（一）基本情况
中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，主要系中国电科
十三所持有的氮化镓通信基站射频芯片之设计、生产和销售业务涉及的相关资产
及负债，主要资产包括与氮化镓通信基站射频芯片业务相关的货币资金、应收账
款、存货、固定资产、无形资产等。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主
要为博威公司及国联万众提供其终端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债权属人为中国
电科十三所，实际控制人为中国电科。
（三）主营业务发展情况
1、主营业务及主要产品
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债专注于氮化镓通信基站射频芯片
的设计、生产和销售，主要产品为氮化镓射频芯片，频率覆盖无线通信主要频段，
芯片指标达到国内领先水平，是国内少数实现批量供货主体之一。
2、经营模式
（1）盈利模式
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债从事氮化镓通信基站射频芯片的
设计、制造和销售，通过向客户销售芯片产品取得业务收入。
（2）研发模式
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债具备专业研发队伍，采用以市场和
客户需求为导向的研发模式，结合未来技术及相关行业发展方向，开展关键性、
81
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
先进性的半导体工艺技术研发和储备。
（3）采购模式
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主要采用“以产定采”的模式采购
原材料，综合考虑销售预测、库存量等因素，从“合格供应商名单”的厂家中进
行采购，确保主辅材料供应渠道及产品质量的稳定。
（4）生产模式
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债拥有先进的生产设备和测试设备，
主要采用“以销定产”的模式组织生产，相关技术、生产和质量控制人员经验丰
富，产品生产质量较高。
（5）销售模式
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债采用直销的销售模式，根据销售合
同约定给客户提供产品并取得收入。销售流程主要包括客户开发、客户资格审核、
产品规格审核、订单确认、订单评审、签订合同、交付以及售后服务等环节。
3、核心竞争力
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债来源于中国电科十三所，拥有专业
的核心技术人员，充足的技术储备，和国内领先的氮化镓射频芯片生产线，实现
了氮化镓通信基站射频芯片的自主研发和生产。
（四）主要财务数据
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债 2019 年度、2020 年度及 2021 年
1-10 月主要模拟财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 48,041.65 22,113.75 10,505.63
负债合计 12,527.54 2,381.92 9,303.31
所有者权益 35,514.11 19,731.82 1,202.32
收入利润项目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度
82
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 35,515.25 60,733.42 5,483.37
营业利润 11,321.35 21,013.06 -2,406.75
利润总额 11,321.35 21,013.06 -2,406.75
净利润 9,782.28 18,529.50 -1,797.68
注：上表中财务数据未经审计。
二、博威公司
（一）基本情况
公司名称 河北博威集成电路有限公司
注册地址 河北省石家庄市鹿泉区开发区昌盛大街
主要办公地点 河北省石家庄市鹿泉区开发区昌盛大街
法定代表人 要志宏
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 911301857468571744
成立日期 2003 年 3 月 31 日
射频集成电路、电子元器件、组件、部件、整机、材料设备研制开发、
经营范围
技术咨询服务、计算机软硬件开发及进出口业务，房屋租赁。
（二）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，博威公司控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中
国电科。博威公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 中国电科十三所 841.60 84.16
2 慧博芯盛 81.46 8.15
3 慧博芯业 76.94 7.69
合计 1,000.00 100.00
截至本预案签署日，博威公司产权关系结构图如下：
83
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）主营业务发展情况
1、主营业务及主要产品
博威公司主营业务为氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频
芯片与器件的设计、封装、测试和销售，主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片
与器件、微波点对点通信射频芯片与器件等。
（1）氮化镓通信基站射频芯片与器件
博威公司氮化镓通信基站射频芯片与器件频率覆盖无线通信主要频段，实现
产业化转化，产品质量达到国内领先、国际先进水平。博威公司是国内少数实现
氮化镓 5G 基站射频芯片与器件技术突破和大规模产业化批量供货单位之一。
（2）微波点对点通信射频芯片与器件
微波点对点通信射频芯片与器件主要用于通信高速数据无线回传，在基站间
光纤连接的无线替代方案中应用广泛。博威公司与主流设备厂商建立了战略合作
关系，突破了相关设计核心技术，是国内少数可实现微波点对点通信射频芯片与
器件产品全面覆盖，并形成大批量供货的单位之一。
2、经营模式
（1）盈利模式
博威公司从事氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与
器件等产品的设计、封装、测试和销售，通过向客户销售相关产品取得业务收入。
84
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）研发模式
博威公司技术和产品研发布局面向射频微波领域，以市场和客户需求为导
向，结合未来技术及相关行业发展方向，组建了多个主要的技术和产品研发平台，
按平台系统性投入研发人员，并不断加强平台能力建设，全面开展关键技术攻关、
产品开发、可靠性技术研究和产业化技术研究。
（3）采购模式
博威公司建立了完善的供应链管理体系及采购管理制度，原材料采购以订单
为导向，对于重要原辅料主要通过直接采购的模式，从“合格供应商名单”的厂
家中进行采购，确保主辅材料供应渠道及产品质量的稳定。
（4）生产模式
博威公司主要采用“以销定产”的生产模式，同时会根据市场预测提前进行
备货，自建有氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件
封测生产线。
（5）销售模式
博威公司销售主要采用直销模式，针对行业用户的需求进行相关产品的开
发，并根据客户应用条件提供产品解决方案。销售流程主要包括客户开发、客户
资格审核、产品规格审核、订单确认、订单评审、签订合同、交付以及售后服务
等环节。
3、核心竞争力
博威公司在氮化镓通信基站射频芯片与器件以及微波点对点通信射频芯片
与器件领域，突破了设计、封装、测试、可靠性和质量控制等环节的一系列关键
技术，拥有核心自主知识产权，实现产品系列化开发和产业化转化。博威公司获
批建设有“河北省通信基站用第三代半导体产业技术研究院”、“第三代半导体
功率器件和微波射频器件河北省工程研究中心”，荣获“河北省工业企业质量标
杆”等荣誉称号。
85
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）技术和产品优势
博威公司的技术、产品方向和优势如下：
①氮化镓通信基站射频芯片与器件研发和产品设计国内领先
博威公司在氮化镓通信基站射频芯片与器件领域的技术研究和产品设计取
得了核心技术突破，实现了产品的系列化开发和产业化转化，产品技术指标达到
国内领先水平。
②微波点对点通信射频芯片与器件设计和产业化平台国内先进
博威公司拥有国内重要的微波点对点通信射频芯片与器件设计和产业化平
台，解决了微波毫米波点对点通信用高线性功放芯片设计、小型化多功能电路芯
片一体化设计、低热阻高频封装设计等技术难题，实现了微波点对点通信射频芯
片与器件国产化批量发货。
（2）研发团队及研发能力优势
博威公司在氮化镓通信基站射频芯片与器件以及微波点对点通信射频芯片
与器件领域，具备完善的设计、封装、测试、可靠性和质量控制研发体系和优秀
的技术团队，积累了丰富的研发设计经验，拥有高效的研发流程，具有较强的科
技创新和研发能力。
（3）客户优势
博威公司主要客户为国际一线移动通信设备供应商，代表行业技术、产业、
未来规划的领先水平。博威公司的氮化镓通信基站射频芯片与器件以及微波点对
点通信射频芯片与器件产品受到客户的高度认可，并在技术进步、能力建设方面，
与客户形成持续良好的协同关系。
（四）主要财务数据
博威公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-10 月主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
86
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产总计 97,026.08 79,937.23 40,546.81
负债合计 38,223.10 36,749.87 19,779.21
所有者权益 58,802.98 43,187.36 20,767.60
归属于母公司所有者权益 58,802.98 43,187.36 20,767.60
收入利润项目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 88,254.46 86,380.30 20,260.69
营业利润 17,619.90 27,784.96 3,026.23
利润总额 17,619.62 27,781.14 3,030.35
净利润 15,615.61 24,019.76 2,745.85
归属于母公司净利润 15,615.61 24,019.76 2,745.85
注：上表财务数据均未经审计。
三、国联万众
（一）基本情况
公司名称 北京国联万众半导体科技有限公司
注册地址 北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路 1 号)
主要办公地点 北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路 1 号)
法定代表人 崔玉兴
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 12,978.8345 万元
统一社会信用代码 91110113335510088B
成立日期 2015 年 3 月 31 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术检测（不含认证、
认可）；产品设计；集成电路、半导体分立器件、光电子器件、通信
系统设备、通信终端设备、电力电子元器件制造、销售；计算机系统
集成；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要
经营范围 审批的项目）、代理进出口；企业管理；投资管理、投资咨询；设计、
制作、代理、发布广告；企业形象策划；承办展览展示活动。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，国联万众控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中
国电科。国联万众股权结构如下：
87
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 中国电科十三所 5,817.8602 44.8258
2 数字之光 2,064.5600 15.9071
3 智芯互联 1,210.4400 9.3263
4 电科投资 1,077.7959 8.3043
5 顺义科创 721.5460 5.5594
6 首都科发 721.5460 5.5594
7 国联之芯 700.4874 5.3971
8 国投天津 664.5990 5.1206
合计 12,978.8345 100.00
截至本预案签署日，国联万众产权关系结构图如下：
（三）主营业务发展情况
1、主营业务及主要产品
国联万众主要从事氮化镓射频芯片和碳化硅功率芯片的设计、测试、销售，
88
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片、碳化硅功率芯片等。
2、经营模式
（1）盈利模式
国联万众主要从事氮化镓射频芯片和碳化硅功率芯片的设计、测试、销售，
按照用户关于产品的技术指标需求，开展设计和研发，通过向下游器件或模组制
造企业销售芯片实现收入。
（2）采购模式
国联万众已建立供应链管理体系及采购管理制度，原材料采购以订单为导
向，对于重要原辅料主要通过直接采购的模式，从“合格供应商名单”的厂家中
进行采购，确保主辅材料供应渠道及产品质量的稳定。
（3）生产模式
综合行业上下游供求关系及产品特点等因素，国联万众主要采用以销定产的
生产模式。产品在完成设计后，主要委托中国电科十三所持有的氮化镓通信基站
射频芯片业务资产及负债等主体代工完成。
（4）销售模式
国联万众主要采用直销的模式，销售流程主要包括客户开发、客户资格审核、
产品规格审核、订单确认、订单评审、签订合同、交付以及售后服务等环节。
3、核心竞争力
国联万众在经营过程中积累了相应的技术经验，拥有核心技术和自主知识产
权。目前，国联万众的主要竞争优势如下：
（1）产品及技术优势
国联万众自成立以来，紧抓市场发展机遇，不断提高产品性能，努力拓展市
场份额，在氮化镓通信基站射频芯片和碳化硅功率芯片领域已形成了自主的核心
技术体系，产品可靠性和一致性得到了终端客户认可。
89
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）研发优势
国联万众氮化镓通信基站射频芯片和碳化硅功率芯片领域已建立起一套符
合行业发展特征、满足业务需要的研发体系。国联万众拥有优秀的技术团队，科
技创新和研发能力较强，技术水平较高。
（3）客户优势
国联万众将客户拓展和维护作为重点发展战略之一，经多年发展，已拥有稳
定的客户资源，产品研发与客户深入合作，产品供货稳定，目前氮化镓芯片已间
接供应国际一线通信设备制造商。
（四）主要财务数据
国联万众 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-10 月主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 65,640.97 58,395.78 42,147.95
负债合计 40,216.99 32,383.02 22,642.55
所有者权益 25,423.98 26,012.75 19,505.40
归属于母公司所有者权益 25,639.61 26,229.80 19,722.39
收入利润项目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 7,132.60 10,352.82 7,217.07
营业利润 -788.31 709.41 1,987.52
利润总额 -789.33 708.54 1,987.50
净利润 -656.97 669.16 1,709.42
归属于母公司净利润 -658.38 669.21 1,701.69
注：上表财务数据均未经审计。
90
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的
标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权机构
备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司
披露的重组报告书中予以披露。
91
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章 发行股份的情况
一、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的发行对象为
中国电科十三所，发行对象以其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
认购本次发行的股份。
本次发行股份购买博威公司 100%股权的发行对象为中国电科十三所、慧博
芯盛、慧博芯业，发行对象以其持有的博威公司股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买国联万众 100%股权的发行对象为中国电科十三所、数字
之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津，发行
对象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事
会第十五次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
92
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 83.02 74.72
前 60 个交易日 81.84 73.66
前 120 个交易日 71.80 64.63
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
64.63 元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点
后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 = P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P 0 A ×K
配股： P1
(1 K )
P0 D A ×K
三项同时进行： P1
(1 K N )
（四）发行数量
本次标的资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚
未确定。公司将在本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后，于重组报告书
中进一步披露股份发行数量情况。
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：
93
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交
易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会
审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
交易方 锁定期
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易
所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国电科十三
3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
所、电科投资
送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
慧博芯盛、慧 2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
博芯业、国联 送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
之芯
3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
94
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易方 锁定期
的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
数字之光、智 2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
芯互联、首都 送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
科发、顺义科 3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
创、国投天津 的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安
排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完
成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（八）标的资产的接收主体
本次交易的标的资产中，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市
公司或其指定的主体接收，博威公司 100%股权、国联万众 100%股权将由上市
公司接收。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
95
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资
者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，
募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
（三）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方
协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%，募集配套资
金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，最终
募集配套资金总额以经中国证监会核准的金额为上限。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数
量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
96
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司符合相关行
业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额
不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补
足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据
市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以
置换。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
97
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响如下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负
债、博威公司 100%股权、国联万众 100%股权将注入上市公司，上市公司将新
增氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用业务。本次交易将
拓展上市公司业务结构，增强上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力、盈利能
力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法
准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关
事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情
况。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在
预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报
表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分
析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
98
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八章 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构
和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易标的股东数量较多，交易流程较为复杂，后续交易对方的沟通工作
将对本次交易能否顺利推进产生重要影响。本次交易存在上市公司在首次审议本
次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导
致本次交易取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示/
八、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，预
估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请
的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权机构备案的资产评估报告载
99
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果以及上市公司备考财务数据将在重组报告书中披露，相关资产经审计的财务
数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者
注意相关风险。
（四）本次交易对方较多，可能存在方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方
就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证
监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程
序，敬请投资者关注。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发
行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定
或监管意见进行相应调整。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在
不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额
不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
本次交易标的资产主营业务为氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率
芯片及其应用产品的研发、生产和销售。半导体行业具有较强的周期性特征，与
宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体
行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产
品的需求下降，进而影响上市公司的盈利能力。
100
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）产业政策风险
本次交易标的资产所处半导体领域为国家产业政策重点鼓励的行业，如果未
来国家在半导体产业方面的政策有所调整，将会导致标的资产未来经营前景发生
重大变化，进而对上市公司的盈利能力产生影响。
（三）市场竞争风险
近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引
了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；
另一方面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争
环境下，如果标的资产不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低
成本与优化营销网络，可能导致标的资产产品逐渐失去市场竞争力，从而对上市
公司的持续盈利能力造成不利影响。
（四）技术创新和研发风险
多年来，标的资产坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，
并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技
术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发展趋势布局前
瞻性的研发。如果标的资产未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可
能导致工艺技术定位偏差。此外，如果标的资产不能及时推出契合市场需求且具
备成本效益的技术平台，可能会对公司生产经营造成不利影响。
（五）人力资源不足的风险
半导体行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争
力之一。标的资产已集聚并培养了一批行业内顶尖的技术人才，然而，从标的资
产本身的发展需要和市场竞争环境来看，标的资产仍需要不断吸引优秀人才的加
盟，因此标的资产对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着半导体行业竞
争日益激烈，企业对人才争夺的加剧，标的资产的相关人才存在一定的流失风险。
如果发生核心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很
可能影响标的资产发展战略的顺利实施，并对标的资产的业绩产生不利影响。
101
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）核心技术泄密风险
通过不断创新及自主研发，标的资产已在主要产品领域形成了多项发明专利
和实用新型专利，这些专利是标的资产产品竞争优势的有力保障。未来如果因核
心技术信息保管不善等原因导致标的资产核心技术泄露，将对标的资产造成重大
不利影响。
（七）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从电子陶瓷系列产品的研发、生产
和销售变更为氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率芯片及其应用产品、
电子陶瓷系列产品的研发、生产和销售等半导体业务。上市公司的主营业务、经
营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及
时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能
及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带
来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求
规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及
时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
102
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、新冠疫情等其他不可控因素给上
市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
103
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九章 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《收购管理办法》《证券发行
管理办法》《股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事参加了公
司于 2022 年 1 月 27 日召开的第一届董事会第十五次会议，审阅了公司本次交易
的相关议案，并发表独立意见如下：
“1、本次提交公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次发行股份购买资产并募
集配套资金相关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案、公司为本次发行股份购
买资产并募集配套资金编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与相关交易对方签订的《发
行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方
案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构、评估机构
对本次交易涉及的标的资产进行审计、评估。本次交易涉及的标的资产的最终交
易价格将以上述评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告
中的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的资产定价的公允性、
合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资
者利益的情形。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格符合相关法律、
法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于增强公司的竞争能力，有
利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远
104
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
6、本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，董事会审议上述
关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程
序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金的相关决议合法有效。
105
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十章 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
截至本预案签署日，上市公司本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本
次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
二、停牌前上市公司股票价格波动情况
经向深交所申请，上市公司股票自 2022 年 1 月 17 日开市起停牌，上市公司
股票停牌前 20 个交易日期间的公司股票价格、深证成指（代码：399001.SZ）以
及万得电子元件行业指数（代码：882519.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2021 年 12 月 16 日） （2022 年 1 月 14 日）
股票收盘价（元/股） 95.96 78.86 -17.82%
深证成指 15,112.81 14,150.57 -6.37%
万得电子元件行业指数 9,651.60 9,149.73 -5.20%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -11.45%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 -12.62%
资料来源：WIND
根据相关法律法规的要求，本次重组信息公布前 20 个交易日期间，中瓷电
子股票价格累计涨跌幅为-17.82%。剔除大盘因素（深证成指）影响，中瓷电子
股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-11.45%，未达到 20%的标准。剔除同行业
板块因素（万得电子元件行业指数）影响，中瓷电子股票价格在该区间内的累计
涨跌幅为-12.62%，未达到 20%的标准。
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资、中电国元均已
出具说明，原则性同意本次重组。
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
106
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人员自本次重组复牌之日至本次重组实施完毕期间的股份减持
计划
根据上市公司控股股东中国电科十三所关于股份减持计划的说明，上市公司
已公告中国电科十三所拟将直接持有的上市公司 4,986,629 股股份无偿划转至电
科投资，截至本预案签署日，该无偿划转事项尚未完成。中国电科十三所自本次
交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持上市公司股份的计
划。
根据上市公司控股股东的一致行动人电科投资、中电国元关于股份减持计划
的说明，其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持上
市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明，其自本
次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持上市公司股份的计
划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将
聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规
107
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本
次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确的披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行
表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网
络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上
市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
108
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法
律责任。
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
得参与上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
七、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和
独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
截至本预案签署日，公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整
地对本次交易相关信息进行了披露，本次重组相关主体不存在其他应披露而未披
露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
109
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一章 声明与承诺
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_______________ _______________ _______________
卜爱民 高 岭 刘 健
_______________ _______________ _______________
付花亮 宋 雪 朱俊杰
_______________ _______________ _______________
石 瑛 李有星 袁蓉丽
河北中瓷电子科技股份有限公司
年 月 日
110
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
111
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
112
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
113
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
114
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
115
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体监事签字：
_______________ _______________ _______________
郝军英 张炜钰 樊肖萌
河北中瓷电子科技股份有限公司
年 月 日
116
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
117
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责
任。
除董事外全体高级管理人员签字：
_______________ _______________ _______________
张文娟 邹勇明 梁向阳
_______________
董 惠
河北中瓷电子科技股份有限公司
年 月 日
118
中瓷电子 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之盖章页）
河北中瓷电子科技股份有限公司
年 月 日
119
