深物业股权分置改革说明书（全文）
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证券代码：000011 证券简称：S*ST 物业 公告编号：2009-53 号
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
SHENZHEN PROPERTITIES & RESOURCES DEVELOPMENT（GROUP）CO., LTD.
股权分置改革说明书
（全文）
保荐机构
签署日期：二○○九年九月九日深物业股权分置改革说明书（全文）
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董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的要求和书面委托，编制股权分置改革说明
书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，
解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股
权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公
司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。深物业股权分置改革说明书（全文）
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特别提示
1、本公司于2005年12月20日启动股权分置改革，方案的主要内容是全体A
股流通股东每10股获得非流通股东3股对价安排，该方案于2006年1月13日获得相
关股东会议表决通过。由于股权分置改革的前提条件未能成就，方案未能实施。
2、本公司于2008年11月11日再次启动股权分置改革，方案的主要内容是全
体A股流通股东每10股获得非流通股东3.5股对价安排，该方案于2008年12月12
日未能获得相关股东会议表决通过。
3、股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次
股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。
4、深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）通过深圳市建设投资控
股公司（以下简称“建设控股”）和深圳市投资管理公司（以下简称“深投公司”）
控制本公司70.296％的股份，上述3家公司为本次股权分置改革提议人。
5、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案
中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
6、截至本说明书签署日，除深投控、建设控股和深投公司外，其他15家非
流通股股东，合计持有本公司1.49%的股份，均未明确表示参加本次股权分置改
革。为保证本次股改的顺利进行，深投控、建设控股和深投公司同意由建设控股
代上述非流通股东支付对价安排，上述代垫付行为尚需取得国有资产管理部门同
意。
7、本次股权分置改革相关费用由公司实际控制人深投控支付。
8、本说明书所载方案须经A 股相关股东会议参加表决的股东所持表决权的
三分之二以上通过，且需参加表决的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上
通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
9、公司申请自A 股相关股东会议通知发布之日起公司A 股股票停牌。
自A 股相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与A 股流通股股
东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申
请公司股票复牌。公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日次深物业股权分置改革说明书（全文）
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一交易日(2009年10月14日)起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。如本次相
关股东会议通过股权分置改革方案,公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权
分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过本议案,则相关股东会议决议公
告后次一交易日复牌。深物业股权分置改革说明书（全文）
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重要内容提示
一、改革方案要点
根据本次股权分置改革方案，深物业流通A 股股东每持有10 股流通A 股将
获得全体非流通股股东支付的3.5股股份的对价安排。非流通股股东将向流通A
股股东支付31,986,955股股份的对价总额。股权分置改革方案实施后首个交易
日，公司非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。
截至本股权分置改革说明书签署日，除本公司实际控制人深投控、建设控股
和深投公司提出股权分置改革动议外，公司其它15 家非流通股股东均未明示同
意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份8,086,951股，
占本公司总股本的1.49%，应执行的对价安排为665,066股股份。为使公司本次股
权分置改革顺利进行，深投控、建设控股和深投公司同意由建设控股为截至本次
股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改
革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安
排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权
所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，
应当向代为垫付的建设控股偿还代为垫付的股份，并取得深投控的书面同意。
二、非流通股股东的承诺事项
深投控作为本公司实际控制人与建设控股和深投公司共同承诺除将遵守法
律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还特别承诺如下：
1、深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份自获得上市流通权之日
起，在三十六个月内不上市交易或转让。在前述承诺期满后，其通过交易所挂牌
交易出售的原非流通股份，在十二个月内不超过公司总股本的百分之五，二十四
个月内不超过公司总股本的百分之十。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之资
金划归上市公司所有。
2、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日
起3年内，深投控承诺将启动对深物业的资产注入工作，拟以其合法拥有的不低深物业股权分置改革说明书（全文）
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于5亿元人民币含有土地资源的资产通过置换或其他合法方式一次或分批注入深
物业，增加深物业的土地储备并增强其未来盈利能力。如上述资产注入不能在3
年内全部启动，深投控将在3年期满后30日内向深物业补偿现金（1-累计已启动
或已完成的资产注入额/5）亿元，深投控在支付上述补偿金后，对已启动但未完
成的资产注入负有继续履行资产注入的义务，对尚未启动的资产注入将不再负有
继续履行的义务。注：资产注入启动是指以资产注入方案获得深物业董事会通过并提交
股东大会表决为标志。
3、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日
起二十四个月内，深投控承诺在符合法律、行政法规和相关规定的情形下，以委
托贷款或提供担保等方式对深物业提供余额不少于5 亿元人民币的现金支持，以
缓解深物业的资金紧张状况。上述余额是指自深投控、建设控股和深投公司控制
的非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内的累积发生额，每笔委托贷款
或提供担保的现金支持时间不少于十二个月；上述5 亿元人民币的现金支持不包
括自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日以前已
经提供的委托贷款或提供担保等的现金支持金额。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2009年10月13日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2009年10月21日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2009年10月19日至2009年10月21日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2009年9月9日(T 日)起停牌，最晚于2009
年9月21日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2009年9月18日之前公告非流通股股东与流通股股东沟
通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革
实施之日公司股票停牌。深物业股权分置改革说明书（全文）
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五、查询和沟通渠道
热线电话：0755－82211020，82213742
传真：0755-82210610
电子信箱：000011touzizhe@163.com
公司网站：http://www.szwuye.com.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn深物业股权分置改革说明书（全文）
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目 录
释 义............................................... 8
一、公司基本情况简介.................................. 9
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况......... 12
三、公司非流通股东情况介绍........................... 13
四、股权分置改革方案................................. 16
五、股权分置改革对公司治理的影响..................... 22
六、股权分置改革存在的风险及处理方案................. 23
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所................... 25
八、其他需要说明的事项............................... 26
九、备查文件目录..................................... 26深物业股权分置改革说明书（全文）
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释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
深物业、本公司、公司 指 深圳市物业发展（集团）股份有限公司
股权分置改革 指 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利
益平衡协商机制，消除A 股市场股份转让制
度性差异的过程
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
建设控股 指 深圳市建设投资控股公司
深投公司 指 深圳市投资管理公司
流通股股东 指 持有深物业流通A 股的股东
保荐机构、安信证券 指 安信证券股份有限公司
律师事务所 指 广东圣方律师事务所
保荐意见书 指 《安信证券股份有限公司关于深圳市物业发
展（集团）股份有限公司股权分置改革之保
荐意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元深物业股权分置改革说明书（全文）
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一、公司基本情况简介
（一）公司基本情况
中文名称： 深圳市物业发展(集团)股份有限公司
英文名称： SHENZHEN PROPERTIES & RESOURCES DEVELOPMENT (GROUP)CO.,
LTD
设立日期： 1990 年4 月
法定代表人： 陈玉刚
注册地址及办公地址： 广东省深圳市人民南路国贸大厦39、42 层
股票上市地： 深圳证券交易所
邮政编码：518024
A股股票代码： 000011
经营范围：房地产开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，房屋租赁，
建设监理，国内商业，物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）
营业执照注册号： 440301102727229
互联网地址： http://www.szwuye.com.cn
热线电话： 0755－82211020，82213742
传真： 0755-82210610
电子信箱： 000011touzizhe@163.com
（二）简要财务信息
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入（元） 536,738,584.88 623,465,139.63 332,985,105.29 323,027,334.95
净利润（元） 106,297,227.83 9,829,397.29 -27,377,663.77 -45,092,615.78
基本每股收益（元） 0.1962 0.0181 -0.0505 -0.0832
稀释每股收益（元） 0.1962 0.0181 -0.0505 -0.0832
2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日
总资产（元） 2,479,758,151.70 2,110,845,898.28 1,885,257,743.24 1,652,218,377.68
股东权益（元） 677,810,681.17 570,615,365.41 565,896,202.38 590,341,298.69
资产负债率（%） 72.66 72.97 69.98 64.27
每股净资产（元） 1.2494 1.0532 1.0445 1.0896
净资产收益率（%） 15.70 1.72 -4.84 -7.64深物业股权分置改革说明书（全文）
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（三）公司设立以来利润分配情况
1992年度，每10股送3股红股，派送0.8元现金。股权登记日为1993年7月16
日；
1993年度，每10股送3股红股，派送1元现金。股权登记日为1994年5月5日；
1994年度，每10股送1股红股，派送1.5元现金。股权登记日为1995年8月23
日；
1995年度，每10股送1股红股，派送1.00元现金。股权登记日为1996年8月19
日。
除上述年度外，本公司其他年度没有利润分配。
（四）公司设立以来历次融资情况
1991 年10 月，经深府办复[1991]831 号文、深人银复字[1991]093 号文的
批复，本公司向社会公开新增发行A 股4,150 万股,其中包括650 万股内部职工
股，发行价格3.6 元,募集资金14,770 万元。1991 年12 月18 日,经深人银复字
[1992]025 号文的批复,本公司新增发行B 股3,000 万股,发行价格5.3 港元,募
集资金15,000 万港元。
公司于1993 年配售A 股960 万股(其中，社会公众股415 万股,定向法人股
545万股),B 股7.14 万股,募集人民币8,088 万元,港币29 万元(折合人民币29
万元),总计折合人民币8,117 万元。
除上述融资外,公司设立以来未进行其他股权融资。
（五）公司股权分置改革情况
公司曾于2005年12月20日启动股权分置改革，方案的主要内容是全体A股流
通股东每10股获得非流通股东3股对价安排，该方案于2006年1月13日获得相关股
东会议表决通过。由于股权分置改革的前提条件未能成就，方案未能实施。
公司曾于2008年11月11日再次启动股权分置改革，方案的主要内容是全体A
股流通股东每10股获得非流通股东3.5股对价安排，该方案于2008年12月12日未
能获得相关股东会议表决通过。深物业股权分置改革说明书（全文）
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（六）公司目前的股本结构
股份类别 股份数量（股） 所占比例
尚未流通股份 合计 388,948,600 71.79%
国家股 323,747,700 59.75%
其中：
境内法人股 65,200,900 12.04%
A股 91,391,300 16.87%
已流通股份
B股 61,459,300 11.34%
合计 541,799,200 100%深物业股权分置改革说明书（全文）
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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一） 公司设立时股本结构的形成
1、公司1990 年9 月30 日评估时净资产为18,950.10 万元。到1991 年7月
3l 日止,净资产评估后调整为21,349.54 万元,其中18,601.189 万元折为国家
股(人民币普通股),由原股东深圳市投资管理公司持有并行使股东权益,占发行
后总股本的72.23%,新增发行股份总数7,150 万股,占总股本的27.77%。该次发行
完毕后公司股本结构如下：
单位：股
总股本 国家股 A股（其中内部职工股650万股） B股
25,751.189 186,011,890 41,500,000 30,000,000
（二） 公司设立后历次股本结构的变动情况
1、公司1992 年度按10 送3 的比例向全体股东送红股，1993 年度按10 配1
方式向全体股东配售新股（含A、B 股），公司股本总额由1992 年末的25,751
万股增加到34,444 万股。
2、1994 年，公司实施1993 年度利润分配方案，向全体股东每10 股送红股
3 股，公司总股本增加到44,777 万股，股本结构不变。
3、1995 年，公司实施1994 年度利润分配方案，向全体股东每10 股送红股
1 股，公司总股本增加到49,254 万股，股本结构不变。
4、1996 年，公司实施1995 年度利润分配方案，向全体股东每10 股送红股
1 股，公司总股本增加到54,180 万股，股本结构不变。深物业股权分置改革说明书（全文）
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三、公司非流通股东情况介绍
（一）本公司控股股东及实际控制人介绍
1、深圳市建设投资控股有限公司和深圳市投资管理公司分别持有本公司
324,233,612股股份和56,628,000股股份，占本公司总股本的59.844%和10.452%。
2004年9月，根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制工作的总体部署，深圳
市国资委以深国资委[2004]223号文，决定将建设控股、深投公司与深圳市商贸
投资控股公司重组合并，组建深投控。深投控成立后，原深圳市建设控股、深投
公司和深圳市商贸投资控股公司全部债权债务由深投控承接。因此深投控是本公
司实际控制人，控制本公司70.296%的股份。
深投控成立于2004年10月，注册资本46亿元人民币。企业性质为国有独资有
限责任公司，其主要职能是根据深圳市国资委授权对部分市属国有企业行使出资
人职责。深投控的注册地及办公地为深圳市福田区深南大道投资大厦，法定代表
人为陈洪博。
2、持有公司股份及控制公司情况介绍
深投控通过建设控股和深投公司共持有公司70.296%的股份。
3、与本公司之间相互担保及资金相互占用情况
本公司2008年第一次临时股东大会通过了一项与深投控的关联交易议案，其
内容是：深投控在2009年12月31日前委托银行向本公司提供贷款，或在本公司向
银行申请贷款时为本公司提供贷款担保，委托贷款或贷款担保的总额不超过人民
币4.5亿元，委托贷款或贷款担保的期限为1-3年。该议案已于2008年9月24日公
告。
截至本说明书签署之日，本公司累计占用深投控资金余额为2亿元，其中：
（1）2009年1 月24 日，深投控以中国农业银行深圳市分行为受托人向公司
提供委托借款5,000 万元，到期日为2010 年1 月23 日；
（2）2008 年10 月15 日，深投控以中国光大银行深圳景田支行为受托人向
公司子公司-深圳市皇城地产有限公司提供委托借款15,000 万元，到期日为2009
年10 月14日。
截至本说明书签署之日，深投控及其关联公司不存在占用本公司资金的行深物业股权分置改革说明书（全文）
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为。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比
例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革由深投控、建设控股和深投公司提出动议，截至本说明书
签署之日，深投控通过建设控股和深投公司共持有公司380,861,612股，占本公
司总股本的70.296%。符合监管部门关于可以提出进行股权分置改革的要求。
截至本说明书签署之日，深投控、建设控股和深投公司控制的本公司70.296%
的股份不存在被质押、冻结的情形。
（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
序号 非流通股股东 持股数（股） 占比% 持股类型
1 深圳市建设投资控股公司 324,233,612 59.844 国有股
2 深圳市投资管理公司 56,628,000 10.452 法人股
3 深圳市国贸物业管理有限公司工会 2,516,800 0.464 法人股
4 深圳经济特区免税商品企业公司 1,573,000 0.290 法人股
5 上海肇达投资咨询有限公司 1,010,000 0.186 法人股
6 大鹏证券有限责任公司 786,500 0.145 法人股
7 上海昆凌工贸有限公司 629,200 0.116 法人股
8 上海致真投资咨询有限公司 480,000 0.088 法人股
9 中国深圳国际合作（集团）股份有限公司 401,273 0.074 法人股
10 深圳市统盛实业有限公司 243,688 0.045 法人股
11 深圳南油文化服务公司 135,278 0.025 法人股
12 深圳市南粤投资发展有限公司 78,650 0.014 法人股
13 上海伟鸿工贸有限公司 50,000 0.009 法人股
14 深圳市华南投资开发股份有限公司 49,854 0.009 国有股
15 深圳市龙岗区昌盛实业有限公司 49,854 0.009 法人股
16 温岭市质量管理协会 49,854 0.009 法人股
17 上海睿欧经贸发展有限公司 33,000 0.006 法人股
上述非流通股东中，建设控股和深投公司均属深投控控制的法人，深圳市国
贸物业管理有限公司为本公司下属企业。
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实
际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以
及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
截至本说明书公告前两日，公司的非流通股股东、持有公司股份总数百分之
五以上的非流通股股东的实际控制人，均未持有公司流通股股份，此前六个月内深物业股权分置改革说明书（全文）
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均不存在买卖公司流通股股份的情况。深物业股权分置改革说明书（全文）
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四、股权分置改革方案
为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、
《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改
革管理办法》等文件的有关精神，本公司非流通股股东根据“尊重历史、立足现
实、放眼未来”的原则，在广泛征求流通A股股东意见的基础上，提出以下股权
分置改革方案：
（一）本次股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全体非流通股股东向方案实
施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价，使流通股股东每
10 股获送3.5股股份对价。全体非流通股股东共需支付31,986,955股股份。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通
股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股
股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股
股东持股数，按比例自动记入账户。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号
执行对价
安排的股
东名称
持股数
（股）
持股比
例（%）
本次执行对
价安排股份
数量（股）
本次执行对
价安排的现
金额（元）
持股数（股）
持股比
例（%）
1
深圳市建
设投资控
股公司
324,233,612 59.844 26,664,827 297,568,785 54.922
2
深圳市投
资管理公
司
56,628,000 10.452 4,657,062 51,970,938 9.592
3
深圳市国
贸物业管
理有限公
司工会
2,516,800 0.464 206,981 2,309,819 0.426
4 深圳经济1,573,000 0.29 129,363 1,443,637 0.266深物业股权分置改革说明书（全文）
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特区免税
商品企业
公司
5
上海肇达
投资咨询
有限公司
1,010,000 0.186 83,062 926,938 0.171
6
大鹏证券
有限责任
公司
786,500 0.145 64,682 721,818 0.133
7
上海昆凌
工贸有限
公司
629,200 0.116 51,746 577,454 0.106
8
上海致真
投资咨询
有限公司
480,000 0.088 39,475 440,525 0.081
9
中国深圳
国际合作
（集团）股
份有限公
司
401,273 0.074 33,001 368,272 0.068
10
深圳市统
盛实业有
限公司
243,688 0.045 20,041 223,647 0.041
11
深圳南油
文化服务
公司
135,278 0.025 11,126 124,152 0.023
12
深圳市南
粤投资发
展有限公
司
78,650 0.014 6,468 72,182 0.013
13
上海伟鸿
工贸有限
公司
50,000 0.009 4,111 45,889 0.008
14
深圳市华
南投资开
发股份有
限公司
49,854 0.009 4,099 45,755 0.008
15
深圳市龙
岗区昌盛
实业有限
公司
49,854 0.009 4,099 45,755 0.008
16 温岭市质49,854 0.009 4,099 45,755 0.008深物业股权分置改革说明书（全文）
18
量管理协
会
17
上海睿欧
经贸发展
有限公司
33,000 0.006 2,713 30,287 0.005
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件的流通股份
序号 股东名称
数量（股） 占总股本比例
可上市流
通时间
承诺的限
售条件
1 深圳市建设投资控股公司 297,568,785 54.92% G+36 注
2 深圳市投资管理公司 51,970,938 9.59% G+36 注
3 其他非流通股东 7,421,885 1.37% G+12 注
注：深投控、建设控股和深投公司承诺其控制的非流通股股份自获得上市流
通权之日起，36个月内不上市交易或转让,其它非流通股股东12个月内不上市交
易或转让,G为方案实施后的首个交易日。
5、改革方案实施前后股份结构变动表
股权分置改革前 股权分置改革后
股份数量
（股）
占总股本
比例（%）
股份数量
（股）
占总股本
比例(%)
一、未上市流通股
份合计
388,948,563 71.79
一、有限售条件流
通股合计
356,961,608 65.88
国家股 323,747,713 59.75 国家股 297,122,847 54.84
国有法人股 国有法人股
社会法人股 65,200,850 12.04 社会法人股 59,838,761 11.04
募集法人股 募集法人股
境外法人持股 境外法人持股
二、已上市流通股
份合计
152,850,612 28.21
二、已上市流通股
份合计
184,837,567 34.12
A股 91,391,300 16.87 A股 123,378,255 22.78
B股 61,459,312 11.34 B股 61,459,312 11.34
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 541,799,175 100 三、股份总数 541,799,175 100
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署日，除本公司实质控制人深投控、建设控股和深投公司提
出股权分置改革动议外，公司其它15 家非流通股股东均未明示同意本股权分置
改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份8,086,951股，占本公司总深物业股权分置改革说明书（全文）
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股本的1.49%，应执行的对价安排为665,066股股份。
为使公司本次股权分置改革顺利进行，深投控、建设控股和深投公司同意由
建设控股为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意
参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等
情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通
股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所
持股份若上市流通，应当向代为垫付的建设控股偿还代为垫付的股份，并取得深
投控的书面同意。
上述代垫付行为，尚需取得深圳市国资委的同意。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权
向流通股东作出补偿，该补偿必须获得流通股股东的认可。本次股权分置改革方
案设计的根本出发点是：充分保护流通股股东的利益，通过支付股份对价和控股
股东对深物业进行资产重组和资金支持的承诺，股权分置改革方案的实施应在理
论上确保流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少，同时增加深物
业的长期投资价值。
1、对价标准制定的依据。深物业属于房地产开发经营企业，对于房地产行
业来说，资本市场普遍认可的估值理论是每股重估净资产值的倍数。由于很难获
得A股市场房地产行业可比公司的重估净资产值，一般用市净率的倍数代替。
（1）每股净资产：2009年6月30日深物业A每股净资产为：1.25元。
（2）股改前的股价：截至2009年9月2日，深物业A前60个交易日的收盘均价
为：10.07元。
（3）A股市场行业平均市净率（简称“行业市净率”）：通过WIND系统选取A
股上市的已股改或全流通前提下发行的85家房地产行业上市公司为样本，通过计
算得出截至2009年9月2日，上述85家可比行业公司的平均市净率为6.10倍（股价
取截至9月2日前60个交易日收盘均价，每股净资产取2009年6月30日每股净资产
数）。以此数据作为参考，将股权分置改革后深物业A的预期市净率定为6.10倍。
（4）对价测算：
A、股权分置改革后深物业A的公允股价深物业股权分置改革说明书（全文）
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即：股改后的公允股价=行业市净率*每股净资产=6.10*1.25
=7.625（元）
B、流通权价值，即对价金额
对价金额=流通股股数*（股改前的股价-股改后的公允股价）
=91,391,300*(10.07-7.625)
=223,451,728.50（元）
C、对价金额折合的股份数量
对价股份的数量=对价金额/股改后的公允股价
=223,451,728.50/7.625
=29,305,145（股）
D、每10股流通股获送数量=对价股份的数量/流通股股数*10
=29,305,145/91,391,300*10
=3.21(股)
即：理论上每10股流通股获送股份应为3.21股。
2、对价安排
根据上述分析，为充分考虑流通股股东利益，全体非流通股股东同意向流通
A股股东支付对价31,986,955股，相当于每10股流通股获得3.5股股份对价。
3、结论：
保荐机构安信证券认为：公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排对
价31,986,955股（等于非流通股股东向流通A股股东每10股安排3.5股股份对价），
其价值高于估算的流通权价值29,305,145股，对价水平合理。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其义务提供的保证安排
1、深投控作为本公司实际控制人与建设控股和深投公司共同承诺将遵守国
家法律、法规关于股权分置改革的规定，履行法定承诺义务；
2、除法定最低承诺外，深投控、建设控股和深投公司还做出如下特别承诺：
（1）深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份自获得上市流通权之
日起，在三十六个月内不上市交易或转让。在前述承诺期满后，其通过交易所挂
牌交易出售的原非流通股份，在十二个月内不超过公司总股本的百分之五，二十
四个月内不超过公司总股本的百分之十。如违反前述承诺卖出股票，则将所得之深物业股权分置改革说明书（全文）
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资金划归上市公司所有。
（2）自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之
日起3年内，深投控承诺将启动对深物业的资产注入工作，拟以其合法拥有的不
低于5亿元人民币含有土地资源的资产通过置换或其他合法方式一次或分批注入
深物业，增加深物业的土地储备并增强其未来盈利能力。如上述资产注入不能在
3年内全部启动，深投控将在3年期满后30日内向深物业补偿现金（1-累计已启动
或已完成的资产注入额/5）亿元，深投控在支付上述补偿金后，对已启动但未完
成的资产注入负有继续履行资产注入的义务，对尚未启动的资产注入将不再负有
继续履行的义务。注：资产注入启动是指以资产注入方案获得深物业董事会通过并提交
股东大会表决为标志。
（3）自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之
日起二十四个月内，深投控承诺在符合法律、行政法规和相关规定的情形下，以
委托贷款或提供担保等方式对深物业提供余额不少于5 亿元人民币的现金支持，
以缓解深物业的资金紧张状况。上述余额是指自深投控、建设控股和深投公司控
制的非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内的累积发生额，每笔委托贷
款或提供担保的现金支持时间不少于十二个月；上述5 亿元人民币的现金支持不
包括自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日以前
已经提供的委托贷款或提供担保等的现金支持金额。
3、承诺事项的违约责任
深投控、建设控股和深投公司保证如果不履行或者不完全履行所作出的承
诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其
他股东因此而遭受的损失。
4、声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力
承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。深物业股权分置改革说明书（全文）
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五、股权分置改革对公司治理的影响
（一）董事会意见
对于本次股权分置改革，公司董事会认为：股权分置改革的实施，从制度上
保证了同股同权、同股同利的实现，使公司的所有股份处于平等地位，夯实了公
司治理的基石，将大力推动公司治理的深化，对公司治理产生积极的深远影响。
首先，有利于形成统一的估值标准，协调公司股东之间的利益关系；其次，有利
于建立有效的市场约束机制，提高公司运作规范化程度和运作透明度；第三，有
利于公司治理的深化，建立长效的激励机制，为公司股东提供更加丰厚的回报；
第四，有利于形成投资者保护机制，促进公司治理的全面完善。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事意见：在认真审核了公司提交的本次股权分置改革方案
后，我们认为：
1、本次股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定，符合公司和全体股
东的利益；
2、本次股权分置改革方案充分尊重广大流通股股东的利益，中小流通股股
东的利益得到了充分地保护；
3、同意将本次股权分置改革方案提交相关股东大会审议批准。深物业股权分置改革说明书（全文）
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六、股权分置改革存在的风险及处理方案
（一）深圳市国资委审核结果不确定的风险
根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置对价安排需要得
到深圳市国资委的批准，应当在相关股东会议网络投票前取得上述批准并公告。
深投控持有本公司的国家股股份以及为其它非流通股东代垫的股份，存在不能及
时获得深圳市国资委批准的风险。
解决措施：本公司和深投控将积极与深圳市国资委沟通，争取及时取得有关
批准。若不能及时取得，本公司将依照有关规定推迟本次相关股东大会的召开时
间。
（二）相关股东会议表决结果不确定的风险
根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案
做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表
决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
解决措施：公司投资者关系部门在股权分置改革进程中将加强投资者服务，
真诚征求并吸取投资者对股权分置改革方案的建议，准确清晰地解释股权分置改
革方案的内容，广泛吸引投资者参与相关股东会议、明确表达对股权分置改革方
案的意见，从而使股权分置改革方案的表决结果更能代表相关股东的意见。
（三）二级市场股价存在较大幅度波动的风险
公司股票二级市场价格受经济周期、行业周期、大盘走势、公司经营情况以
及投资者的预期等各种因素影响，存在大幅波动的风险。公司提示投资者充分注
意上述风险。
（四）非流通股股东资产注入承诺存在不能按期履行的风险
截至本股权分置改革说明书签署之日，深投控尚未决定其注入资产的具体内
容；同时，由于资产注入涉及国有资产的处置，尚需获得国家有权部门的审批核
准，因此，此项承诺存在不能按期履行的风险，提请投资者和参与股权分置改革
的有关各方予以关注。
（五）立案调查导致本次股改终止的风险
2008年9月10日，本公司收到中国证监会深圳稽查局[2008]深稽通字001号立深物业股权分置改革说明书（全文）
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案调查通知书，证监会深圳稽查局决定对本公司涉嫌违反证券法律法规行为进行
立案调查。截至本说明书签署日，上述立案调查尚未有结论。如果中国证监会深
圳稽查局发现可能影响本次股权分置改革的事项，本次股权分置改革可能会因此
而终止。深物业股权分置改革说明书（全文）
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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构、律师事务所
1、保荐机构：安信证券股份有限公司
法人代表：牛冠兴
办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
保荐代表人：姚小平
项目主办人：琚泽运
联系电话：0755-82558289
2、律师事务所：广东圣方律师事务所
办公地址：深圳市福田中心区福华一路98号卓越大厦8楼
经办律师：高义融、邹良城
联系电话：0755-82877888
（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前
两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本次公司聘请的保荐机构安信证券和公司聘请的律师事务所广东圣方律师
事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有深物业流通A 股股份，前六
个月内也未买卖深物业流通A 股股份。
（三）保荐意见结论
保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下：
1、本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整；
2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；
3、所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；
4、无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。
保荐机构安信证券认为：在上述假设基础上，深物业的股权分置改革方案是
符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，在程序和内容上也符
合《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关规定。深物业非流通股东
为获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，体现了对中小流通股东权益
的保护。深物业股权分置改革说明书（全文）
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（四）律师意见结论
深物业本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操
作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前阶段所需的必要法
律程序。深物业本次股权分置改革方案尚需获得有权国有资产监督管理部门、深
圳市人民政府的批准以及深物业相关股东会议审议通过，方可实施。
八、其他需要说明的事项
本公司正在接受中国证监会深圳稽查局立案调查，有关事项已经公告，截至
本说明书签署日尚未有结果。随着相关调查的进展，如果证券监管部门发现可能
影响本次股权分置改革的事项，本次股权分置改革可能会因此而终止。提请参与
本次股权分置改革的有关当事人予以关注。
九、备查文件目录
（一）保荐协议；
（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
（三）有权部门对改革方案的意向性批复；
（四）非流通股股东的承诺函；
（五）保荐意见书；
（六）法律意见书；
（七）保密协议；
（八）独立董事意见函。深物业股权分置改革说明书（全文）
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[此页无正文，专用于《深圳市物业发展（集团）股份有限公司股权分置改革说
明书》之签署、盖章页]
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月九日
