深物业股权分置改革补充保荐意见书
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证券代码：000011 证券简称：S 深物业A 公告编号：2009-64 号
安信证券股份有限公司
关于
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
股权分置改革
之
补充保荐意见书
保荐机构
签署日期：二○○九年九月十八日深物业股权分置改革补充保荐意见书
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保荐机构声明
作为深圳市物业发展(集团)股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，安
信证券股份有限公司特作如下声明：
1、本保荐机构不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本补充保荐意
见书旨在对本次股权分置改革是否符合深物业投资者特别是公众投资者的合法
权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
2、本补充保荐意见所依据的文件、材料由深圳市物业发展(集团)股份有限
公司、深圳市投资控股有限公司提供。有关资料提供方已对本保荐机构承诺：其
所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、
完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及
误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本补充保荐意见是基于深圳市物业发展(集团)股份有限公司、深圳市投
资控股有限公司均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而
提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本
保荐机构补充和修改本保荐意见。
4、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股
份取得流通权而向A股流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅
供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责
任。
5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见书
中列载的信息和对本保荐意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大
投资者注意：本补充保荐意见书不构成对深物业的任何投资建议，投资者根据本
保荐意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。深物业股权分置改革补充保荐意见书
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释 义
除非另有说明，以下简称在本补充保荐意见书的含义如下：
深物业、公司 指 深圳市物业发展（集团）股份有限公司
股权分置改革 指 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利
益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度
性差异的过程
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
建设控股 指 深圳市建设投资控股公司
深投公司 指 深圳市投资管理公司
流通股股东 指 持有深物业流通A股的股东
保荐机构、安信证券 指 安信证券股份有限公司
律师事务所 指 广东圣方律师事务所
保荐意见书 指 《安信证券股份有限公司关于深圳市物业发
展（集团）股份有限公司股权分置改革之保
荐意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元深物业股权分置改革补充保荐意见书
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前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证
监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公
司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》
及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合颁布
的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件精神，深投控作为深物业
的实质控制人和实际控股股东，提出深物业股权分置改革动议。
受深投控的委托，安信证券担任深物业本次股权分置改革的保荐机构，就其
股权分置改革事项发表保荐意见。有关深物业本次股权分置改革事项的详情况载
于《深圳市物业发展（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》中。
本补充保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操
作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。安信证券以勤勉尽责的态
度，本着客观公正的原则，依据深投控和深物业提供的有关资料、文件和本保荐
机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合深
物业投资者，特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供
公司全体投资者参考。深物业股权分置改革补充保荐意见书
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一、关于股权分置改革方案的调整情况
深圳市物业发展（集团）股份有限公司自2009年9月9日刊登公告以来，为了
获得最广泛的股东支持，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东（控股股东）
通过热线电话、网上股东交流会、走访投资者、举办投资者关系座谈会等多种形
式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，对公司股权分置改革方案非
流通股承诺部分进行了以下调整：
原方案对价支付：
公司全体非流通股股东为获得流通权，按相同比例以各自持有的股份向A股
流通股股东支付对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持
有10 股流通股将获得3.5股股份的对价安排，公司全体非流通股股东需向流通A
股股东支付31,986,955股股份的对价总额。
除深投控、建设控股和深投公司提出股权分置改革动议外，公司其它15 家
非流通股股东均未明示同意该次股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司
非流通股8,086,951股股份，占本公司总股本的1.49%，应执行的对价安排为
665,066股股份。
现方案对价支付：
公司全体非流通股股东为获得流通权，按相同比例以各自持有的股份向A股
流通股股东支付对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持
有10 股流通股将获得3.9股股份的对价安排，公司全体非流通股股东需向流通A
股股东支付35,642,607股股份的对价总额。
除深投控、建设控股和深投公司提出股权分置改革动议外，公司其它15 家
非流通股股东均未明示同意该次股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司
非流通股8,086,951股股份，占公司总股本的1.49%，应执行的对价安排为741,075
股股份。
原方案非流通股股东承诺事项：
“2、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之
日起3年内，深投控承诺将启动对深物业的资产注入工作，拟以其合法拥有的不
低于5亿元人民币含有土地资源的资产通过置换或其他合法方式一次或分批注入深物业股权分置改革补充保荐意见书
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深物业，增加深物业的土地储备并增强其未来盈利能力。如上述资产注入不能在
3年内全部启动，深投控将在3年期满后30日内向深物业补偿现金（1-累计已启动
或已完成的资产注入额/5）亿元，深投控在支付上述补偿金后，对已启动但未完
成的资产注入负有继续履行资产注入的义务，对尚未启动的资产注入将不再负有
继续履行的义务。注：资产注入启动是指以资产注入方案获得深物业董事会通过并提交
股东大会表决为标志。
3、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日
起二十四个月内，深投控承诺在符合法律、行政法规和相关规定的情形下，以委
托贷款或提供担保等方式对深物业提供余额不少于5 亿元人民币的现金支持，以
缓解深物业的资金紧张状况。上述余额是指自深投控、建设控股和深投公司控制
的非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内的累积发生额，每笔委托贷款
或提供担保的现金支持时间不少于十二个月；上述5 亿元人民币的现金支持不包
括自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日以前已
经提供的委托贷款或提供担保等的现金支持金额。”
现方案非流通股股东承诺事项：
“2、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之
日起1年内，深投控承诺将启动对深物业的资产注入工作，拟以其合法拥有的不
低于5亿元人民币含有土地资源的资产通过置换或其他合法方式一次或分批注入
深物业，增加深物业的土地储备并增强其未来盈利能力。如上述资产注入不能在
1年内全部启动，深投控将在1年期满后30日内按未启动重组资产金额的20%向深
物业补偿现金，深投控在支付上述补偿金后，对已启动但未完成的资产注入负有
继续履行资产注入的义务，对尚未启动的资产注入将不再负有继续履行的义务。
注：资产注入启动是指以资产注入方案获得深物业股东大会审议通过为标志。深
投控自愿委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结深投控实际控制、
建设控股名下的3,000万股深物业股份作为上述承诺的履约保证。
3、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日
起二十四个月内，深投控承诺在符合法律、行政法规和相关规定的情形下，以委
托贷款的方式对深物业提供余额不少于5 亿元人民币的现金支持，以缓解深物业
的资金紧张状况。上述余额是指自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股深物业股权分置改革补充保荐意见书
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份获得上市流通权之日起二十四个月内的累积发生额，每笔委托贷款的现金支持
时间不少于十二个月；上述5 亿元人民币的现金支持不包括自深投控、建设控股
和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日以前已经提供的委托贷款现
金支持金额。
4、如果深物业2010、2011、2012年度中任何一年净利润低于2009年，深投
控将以现金方式向深物业补足该年净利润与2009年净利润之间的差额。”
原方案股权分置改革前后股本结构变化表：
股权分置改革前 股权分置改革后
股份数量
（股）
占总股本
比例（%）
股份数量
（股）
占总股本
比例(%)
一、未上市流通股
份合计
388,948,563 71.79
一、有限售条件流
通股合计
356,961,608 65.88
国家股 323,747,713 59.75 国家股 297,122,847 54.84
国有法人股 国有法人股
社会法人股 65,200,850 12.04 社会法人股 59,838,761 11.04
募集法人股 募集法人股
境外法人持股 境外法人持股
二、已上市流通股
份合计
152,850,612 28.21
二、已上市流通股
份合计
184,837,567 34.12
A股 91,391,300 16.87 A股 123,378,255 22.78
B股 61,459,312 11.34 B股 61,459,312 11.34
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 541,799,175 100.00 三、股份总数 541,799,175 100.00
现方案股权分置改革前后股本结构变化表：
股权分置改革前 股权分置改革后
股份数量
（股）
占总股本
比例（%）
股份数量
（股）
占总股本
比例（%）
一、未上市流通股
份合计
388,948,563 71.79
一、有限售条件流
通股合计
353,305,956 65.20
国家股 323,747,713 59.75 国家股 294,080,005 54.28
国有法人股 国有法人股
社会法人股 65,200,850 12.04 社会法人股 59,225,951 10.92
募集法人股 募集法人股
境外法人持股 境外法人持股
二、已上市流通股
份合计
152,850,612 28.21
二、无限售条件流
通股合计
188,493,219 34.80深物业股权分置改革补充保荐意见书
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A股 91,391,300 16.87 A股 127,033,907 23.46
B股 61,459,312 11.34 B股 61,459,312 11.34
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 541,799,175 100 三、股份总数 541,799,175 100
二、新方案对流通股股东权益的影响
公司本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的
基础上做出的。
1、在对价方面，非流通股股东增加了对流通股股东的对价，流通股股东获
得的对价从每10股获得3.5股股份增加到每10股获得3.9股股份，非流通股对价安
排从31,986,955股增加到35,642,607股，对价增加了11.43%，远高于估算的流通
权价值29,305,145股，体现了对流通股股东权益的进一步保护；
2、在非流通股股东承诺方面：
（1）深投控对深物业资产注入时间由非流通股获得流通权后3年内改为1年
内；资产注入的启动标志由深物业董事会通过改为深物业股东大会审议通过；深
投控将自愿锁定其控制的3,000万股深物业股份作为该项承诺的保证措施；
（2）资金支持的方式由委托贷款或提供担保改为委托贷款方式；
（3）增加了对深物业未来3年的业绩承诺：如果深物业2010、2011、2012
年度中任何一年净利润低于2009年，深投控将以现金方式向深物业补足该年净利
润与2009年净利润之间的差额。
深投控作出的新的承诺，充分表示的控股股东对深物业广大流通股东权益的
最大保护，对深物业未来发展打下了坚实的基础。
三、深物业非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述
情况对改革方案实施的影响情况
本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上
市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。
经本保荐机构核查，截至本补充保荐意见书签署之日，深投控、建设控股和深物业股权分置改革补充保荐意见书
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深投公司控制的公司70.296%的股份不存在被质押、冻结的情形。
四、股权分置改革方案中非流通股股东相关承诺的可行性分析
保荐机构注意到，新方案中深投控将资产注入的时间由获得流通权后3年改
为1年；资产注入的启动标志由深物业董事会动过改为深物业股东大会通过。截
至本补充保荐意见书签署之日，本保荐机构知悉深投控尚未决定其注入资产的具
体内容，对于该项承诺的可行性本保荐机构无法做出判断，特提请参与深物业本
次股权分置改革的相关当事人予以关注。同时，本保荐机构也注意到，深投控已
经做出如下保证：如不能履行其做出的包含土地资源的资产注入承诺，将按未启
动部分的20%向深物业补偿现金，最高将补偿深物业人民币10,000万元。深投控
自愿冻结3,000万股深物业股份作为履行该项承诺的保证措施。
保荐机构注意到，深投控增加了对深物业未来3年的业绩承诺，如果深物业
2010、2011、2012年度任何一年净利润低于2009年度净利润，深投控将以现金向
深物业补足差额部分。鉴于深投控的实力，保荐机构认为深投控有能力履行本项
承诺。
深投控保证如不能履行上述各项承诺，将赔偿其他股东因此造成的损失。
五、对股权分置改革相关文件的核查结论
本保荐机构已对与本次股权分置改革相关的协议、股权分置改革方案、独立
董事意见函、非流通股股东承诺函、股权分置改革说明书等文件和资料进行了审
慎核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保荐结论
保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下：
1、本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整；
2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；
3、所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；
4、无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。深物业股权分置改革补充保荐意见书
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保荐机构安信证券认为：在上述假设基础上，深物业的股权分置改革方案是
符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，在程序和内容上也符
合《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关规定。深物业非流通股东
为获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，体现了对中小流通股东权益
的保护。
针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：
1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通A 股股东之间经
过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通A 股股东意见的基础上形成的。
2、在修改方案中，流通A 股股东的利益得到了进一步的保障，体现了对流
通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的权益。
3、方案的调整并不改变保荐机构前此所发表的保荐意见结论。
七、保荐机构
保荐机构：安信证券股份有限公司
法人代表：牛冠兴
办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
保荐代表人：姚小平
主办人：琚泽运
联系电话：0755-82558289
传真：0755-82558006深物业股权分置改革补充保荐意见书
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市物业发展（集团）股
份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》签字、盖章页）
公司法定代表人签名：
保荐代表人签名：
项目主办人签名：
安信证券股份有限公司
二○○九年九月十八日
