广东圣方律师事务所 深物业股权分置改革补充法律意见书

    股票简称：S 深物业A 证券代码：000011 公告编号：2009-65

    广东圣方律师事务所

    关于深圳市物业发展(集团)股份有限公司

    股权分置改革之

    补充法律意见书

    地址：中国 深圳市福田中心区福华一路98 号卓越大厦8 楼

    Address：8/F,Zhuoyue Building,98,No.1 Fuhua Road,Futian CBD, Shenzhen.PRC

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    广东圣方律师事务所

    关于深圳市物业发展(集团)股份有限公司股权分置改革之

    补充法律意见书

    圣法意字（2009）第0026 号

    致：深圳市物业发展(集团)股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

    人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权分

    置改革管理办法》（下文简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改

    革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等法律、法规和规范性

    文件的规定，广东圣方律师事务所（以下简称“本所”或者“本律师

    事务所”）作为深圳市物业发展(集团)股份有限公司（以下简称“公

    司”或“深物业”）特聘专项法律顾问，已经于2009 年9 月9 日就深

    物业股权分置改革事项出具了圣法意字（2009）第0023 号《广东圣

    方律师事务所关于深圳市物业发展(集团)股份有限公司股权分置改

    革之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

    深物业非流通股股东在与流通股股东协商沟通后，决定对原股权

    分置改革方案部分内容进行调整。本所律师依据相关法律、法规及规

    范性文件的要求就深物业股权分置改革方案调整部分出具本补充法

    律意见书。本所和本所经办律师在原法律意见书中作出的声明和承诺

    仍然适用本补充法律意见书。

    在上述前提下，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规3

    范和勤勉尽责的精神，对深物业本次股权分置改革方案的调整内容进

    行了核查，现发表补充法律意见如下：

    一、本次股权分置改革方案的调整内容

    深物业董事会于2009 年9 月9 日公告股权分置改革方案后，公

    司非流通股股东通过多种形式与流通股股东进行了充分沟通。根据双

    方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原方案对价支付：

    公司全体非流通股股东为获得流通权，按相同比例以各自持有的

    股份向A股流通股股东支付对价安排，即方案实施股权登记日登记在

    册的流通A股股东每持有10 股流通股将获得3.5股股份的对价安排，

    公司全体非流通股股东需向流通A股股东支付31,986,955股股份的对

    价总额。

    除深投控、建设控股和深投公司提出股权分置改革动议外，公司

    其它15 家非流通股股东均未明示同意该次股权分置改革方案。该部

    分股东合计持有本公司非流通股8,086,951股股份，占本公司总股本

    的1.49%，应执行的对价安排为665,066股股份。

    现方案对价支付：

    公司全体非流通股股东为获得流通权，按相同比例以各自持有的

    股份向A股流通股股东支付对价安排，即方案实施股权登记日登记在

    册的流通A股股东每持有10 股流通股将获得3.9股股份的对价安排，

    公司全体非流通股股东需向流通A股股东支付35,642,607股股份的对4

    价总额。

    除深投控、建设控股和深投公司提出股权分置改革动议外，公司

    其它15 家非流通股股东均未明示同意该次股权分置改革方案。该部

    分股东合计持有本公司非流通股8,086,951股股份，占本公司总股本

    的1.49%，应执行的对价安排为741,075股股份。

    原方案非流通股股东承诺事项：

    “2、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上

    市流通权之日起3年内，深投控承诺将启动对深物业的资产注入工作，

    拟以其合法拥有的不低于5亿元人民币含有土地资源的资产通过置换

    或其他合法方式一次或分批注入深物业，增加深物业的土地储备并增

    强其未来盈利能力。如上述资产注入不能在3年内全部启动，深投控

    将在3年期满后30日内向深物业补偿现金（1-累计已启动或已完成的

    资产注入额/5）亿元，深投控在支付上述补偿金后，对已启动但未完

    成的资产注入负有继续履行资产注入的义务，对尚未启动的资产注入

    将不再负有继续履行的义务。注：资产注入启动是指以资产注入方案

    获得深物业董事会通过并提交股东大会表决为标志。

    3、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市

    流通权之日起二十四个月内，深投控承诺在符合法律、行政法规和相

    关规定的情形下，以委托贷款或提供担保等方式对深物业提供余额不

    少于5 亿元人民币的现金支持，以缓解深物业的资金紧张状况。上述

    余额是指自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市

    流通权之日起二十四个月内的累积发生额，每笔委托贷款或提供担保5

    的现金支持时间不少于十二个月；上述5 亿元人民币的现金支持不包

    括自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权

    之日以前已经提供的委托贷款或提供担保等的现金支持金额。”

    现方案非流通股股东承诺事项：

    “2、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上

    市流通权之日起1年内，深投控承诺将启动对深物业的资产注入工作，

    拟以其合法拥有的不低于5亿元人民币含有土地资源的资产通过置换

    或其他合法方式一次或分批注入深物业，增加深物业的土地储备并增

    强其未来盈利能力。如上述资产注入不能在1年内全部启动，深投控

    将在1年期满后30日内按未启动重组资产金额的20%向深物业补偿现

    金，深投控在支付上述补偿金后，对已启动但未完成的资产注入负有

    继续履行资产注入的义务，对尚未启动的资产注入将不再负有继续履

    行的义务。注：资产注入启动是指以资产注入方案获得深物业股东大

    会审议通过为标志。深投控自愿委托中国证券登记结算有限责任公司

    深圳分公司冻结深投控实际控制、建设控股名下的3000万股深物业股

    份作为上述承诺的履约保证。

    3、自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市

    流通权之日起二十四个月内，深投控承诺在符合法律、行政法规和相

    关规定的情形下，以委托贷款的方式对深物业提供余额不少于5 亿元

    人民币的现金支持，以缓解深物业的资金紧张状况。上述余额是指自

    深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日

    起二十四个月内的累积发生额，每笔委托贷款的现金支持时间不少于6

    十二个月；上述5 亿元人民币的现金支持不包括自深投控、建设控股

    和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日以前已经提供的

    委托贷款现金支持金额。

    4、如果深物业2010、2011、2012年度中任何一年净利润低于2009年，

    深投控将以现金方式向深物业补足该年净利润与2009年净利润之间

    的差额。”

    本所律师认为，深物业股权分置改革方案的调整安排，系深物业

    非流通股股东与流通股股东在充分协商的基础上决定的，体现了对流

    通股股东权益的进一步保护，同时兼顾了非流通股股东与流通股股东

    的利益，符合《证券法》、《公司法》等法律、法规以及《管理办法》

    和《操作指引》等规范性文件的要求。

    二、关于深物业股权分置改革方案调整的程序

    根据本所律师的核查，深物业本次股权分置改革方案的调整已经

    履行以下程序：

    1、深物业董事会已经审议通过了本次股权分置改革方案的调整

    方案；

    2、深物业的独立董事就本次股权分置改革方案调整事宜发表了

    独立意见，同意深物业本次股权分置改革方案的调整；

    3、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会已就调整后的深物

    业股权分置改革方案出具了《上市公司股权分置改革国有股股权管理7

    备案表》；

    4、保荐机构安信证券有限责任公司已就深物业调整股权分置改

    革方案事宜出具了补充保荐意见；

    5、深物业董事会已根据调整后的股权分置改革方案修订了股权

    分置改革说明书及其摘要。

    本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，深物业就本次

    股权分置改革方案的调整已履行的程序符合《管理办法》、《操作指引》

    等法律、法规、规范性文件的规定。

    三、结论意见

    本所律师认为：深物业非流通股股东根据与流通股股东的沟通的

    结果对本次股权分置改革方案进行调整，其调整内容及调整程序符合

    相关法律、法规以及《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的要

    求。调整后的深物业股权分置改革方案可以提交深物业相关股东会议

    表决。调整后的深物业股权分置改革方案尚需获得有权国有资产监督

    管理部门、深圳市人民政府的批准以及深物业相关股东会议审议通过

    后方可实施。

    本补充法律意见书正本一式六份，皆具有同等法律效力。

    （以下无正文）8

    （本页无正文，为《广东圣方律师事务所关于深圳市物业发展(集团)

    股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书》签字盖章页）

    广东圣方律师事务所（盖章）

    经办律师（签名）：高义融

    邹良城

    二〇〇九年九月十八日