广东圣方律师事务所 法律意见书

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    广东圣方律师事务所

    关于深圳市物业发展(集团)股份有限公司

    股权分置改革相关股东会议的

    法律意见书

    地址：中国 深圳市福田中心区福华一路98 号卓越大厦8 楼

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    广东圣方律师事务所

    关于深圳市物业发展(集团)股份有限公司股权分置改革

    相关股东会议的法律意见书

    圣法意字（2009）第029 号

    致：深圳市物业发展(集团)股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共

    和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁发的《关

    于加强社会公众股东权益保护的若干规定》(下称“《若干规定》”)、《上

    市公司股权分置改革管理办法》(下称“《股改管理办法》”)、《上市公司

    股权分置改革业务操作指引》(下称“《操作指引》”)、《上市公司股东大

    会规则》(下称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件的要求以

    及《深圳市物业发展(集团)股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的

    规定，广东圣方律师事务所（下称“本所”）受深圳市物业发展(集团)股份

    有限公司(下称“公司”)的委托并委派高义融、邹良城两位律师出席了贵公

    司本次股权分置改革相关股东会议(下称“本次相关股东会议”)，并出具本

    法律意见书。

    本所律师依照《证券法》、《公司法》、《若干规定》及其他规范性文

    件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅

    了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，同时听取了公司就有关

    事实的陈述和说明，并列席了公司本次相关股东会议。公司已保证和承诺，

    公司所提供的文件及所做的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原

    件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和

    文件已向本所披露，而无任何隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见随公司本次相关股东会议决议一起予以公

    告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。现出具法律意见如下：广东圣方律师事务所 法律意见书

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    一、关于本次相关股东会议的召集和召开程序

    1、公司本次相关股东会议由非流通股股东深圳市建设投资控股公司和深

    圳市投资管理公司及公司实际控股人深圳市投资控股有限公司提议，并委托

    公司董事会召集。公司于2009 年9 月9 日在《中国证券报》、《证券时报》、

    《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《深圳市物业发展(集团)股份有限公

    司关于召开股权分置改革A 股相关股东会议的通知》。上述通知载明了如下

    内容：（1）召开会议基本情况；（2）会议审议事项；（3）流通A 股股股

    东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；（4）公司董事会组织非流

    通股股东与流通A 股股东沟通协商的安排；（5）现场股东会议登记方法；

    （6）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序；（7）董事会投票委托征

    集方式；（8）其它事项。公司同时公告了股权分置改革说明书、独立董事

    意见函、保荐意见书、法律意见书。

    2、2009 年9 月18 日，公司公告了股权分置改革说明书（修订稿）、独

    立董事关于股权分置改革的补充意见函 、股权分置改革之补充保荐意见书、

    股权分置改革之补充法律意见书。

    3、本次会议召开前，公司分别于2009 年10 月14 日、2009 年10 月19

    日先后在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》

    及巨潮资讯网上二次发布会议提示性公告。

    4、本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并由公

    司董事会向全体流通A 股股东征集投票权。

    5、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，通过深圳证

    券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009 年10 月19 日至2009

    年10 月21 日期间每个交易日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00；通

    过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2009 年10 月

    19 日9：30 至2009 年10 月21 日15：00。广东圣方律师事务所 法律意见书

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    6、本次相关股东会议的现场会议已于2009 年10 月21 日如期在深圳市

    罗湖区人民南路国贸大厦39 楼会议室举行。现场会议由公司董事长陈玉刚

    先生主持。

    经审查，本所律师认为公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合相

    关法律法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定。

    二、关于本次相关股东会议出席人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次相关股东会议的通

    知，出席本次相关股东会议的人员为：

    1、截止2009 年10 月13 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责

    任公司深圳分公司登记在册的公司所有A 股股东或其合法委托代理人；

    2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人。

    根据出席本次相关股东会议现场会议的股东(或股东代理人)的签名、身

    份证明、持股凭证和授权委托书等，出席本次相关股东会议现场会议的股东

    及股东代理人共计38 人，代表股份 389，001，892 股，其中董事会通过征

    集投票权的方式接受 29 位股东委托投票，代表7，781，780 股。上述股份

    合计占有表决权股份总数的80.98%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次相关股东会议网络投

    票的流通股股东及股东代理人4117 人，代表股份47,974,005 股，占流通股

    股份总数的52.49%，占公司总股本的8.85%。

    根据公司提供的资料并经本所适当核查：公司的控股股东、实际控制人

    及其直接或间接控制的法人并未持有公司的流通股股份；公司的控股股东、

    实际控制人之外的非流通股股东未持有公司流通股股份；公司保荐机构安信

    证券股份有限公司及其大股东、实际控制人、重要关联方均未持有公司的流广东圣方律师事务所 法律意见书

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    通股股份。参加公司股权分置改革方案表决的公司流通A 股股东不存在须在

    本次相关股东会议中回避表决的情形。

    本所律师认为，出席本次相关股东会议现场会议的股东或股东代理人均

    符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《股改

    管理办法》及《公司章程》的相关规定，有权出席本次会议并对本次相关股

    东会议的议案进行审议、表决。

    三、关于本次相关股东会议的议案

    根据公司董事会于2009 年9 月9 日在《中国证券报》、《证券时报》、

    《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《深圳市物业发展(集团)股份有限公

    司关于召开股权分置改革A 股相关股东会议的通知》以及于2009 年9 月18

    日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登

    的《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，

    公司本次相关股东会议的议案为调整后的《深圳市物业发展(集团)股份有限

    公司股权分置改革方案》。

    经本所律师审查，本次相关股东会议所审议的事项与公告中列明的事项

    一致，本次相关股东会议无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对

    召开本次相关股东会议的公告中未列明的事项进行表决之情形。

    四、本次相关股东会议的表决方式和表决程序

    本次相关股东会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投

    票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次相关股东会议现场会议的股

    东（包括通过委托公司董事会投票的股东）或股东代理人以记名表决的方式

    对会议通知中列明的事项进行了表决。广东圣方律师事务所 法律意见书

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    本次相关股东会议现场投票表决结束后，由相关股东会议推荐的二名监

    票人清点了现场表决情况，并当场公布本次相关股东会议现场投票表决结

    果。深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供了本次相关股东会

    议网络投票的投票权总数和统计数据。

    结合现场表决结果和网络表决结果，《深圳市物业发展(集团)股份有限

    公司股权分置改革方案》经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二

    以上通过，并经参加相关股东会会议的流通股股东所持表决权的三分之二以

    上通过。

    经广东信达律师事务所林晓春、黄劲业律师见证，广东信达律师事务所

    认为董事会征集的29 份投票授权委托书符合公司董事会《关于股权分置改

    革的投票委托征集函》中的规定。经本所律师适当核查认为，相关股东会议

    网络投票的程序、表决结果等合法、有效。

    本所律师认为，本次相关股东会议的表决方式和表决程序符合《公司

    法》、《管理办法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公

    司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序、

    会议议案、出席会议人员的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、

    《股东大会规则》、《若干规定》、《股改管理办法》及《公司章程》的规

    定。本次相关股东会议所通过的决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份，副本若干份。

    （以下无正文）广东圣方律师事务所 法律意见书

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    （本页无正文，为《广东圣方律师事务所关于深圳市物业发展(集团)股份有

    限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》签字盖章页）

    广东圣方律师事务所（盖章）

    经办律师（签名）：高义融

    邹良城

    二○○九年十月二十一日广东圣方律师事务所 法律意见书

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    见证书

    深圳市物业发展(集团)股份有限公司于2009 年10 月21 日举行的关于

    股权分置改革相关股东会议的现场会议的召集、召开程序、会议议案、出席

    会议人员的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会

    规则》、《若干规定》、《股改管理办法》及《公司章程》的规定。本次相

    关股东会议现场会议所通过的决议合法、有效。

    广东圣方律师事务所（盖章）

    经办律师（签名）：高义融

    邹良城

    二○○九年十月二十一日