深圳市物业发展（集团）股份有限公司

    2009年度内部控制的自我评估报告

    按照财政部、证监会、银监会等部门联合发布的《企业内部

    控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的

    要求以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规，我公司结合

    自身经营特点和所处环境制订了相应的内部控制制度，并随着公

    司内、外部环境的变化而不断修改、完善，使之更有利于提高上

    市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。

    现将2009年度公司的内部控制情况报告如下：

    一、综述

    报告期内，公司继续加强和规范企业内部控制，提高企业经

    营管理水平和风险防范能力以促进企业可持续发展。公司制定并

    完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、

    资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，

    促进企业实现发展战略。公司内部控制流程包括了事前控制、事

    中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，

    以确保不存在内部控制的空白或漏洞。

    二、内部控制体系有效运行的五大控制要素

    报告期内，为确保公司战略目标及核心价值的实现，本着规

    范运作的基本理念，公司积极创造良好的控制环境，不断完善内

    控制度，并得到了有效运行。2

    1、控制环境

    （1）公司治理

    公司根据有关法律法规及《公司章程》的要求，设立了股

    东大会、董事会和监事会，分别行使决策权、执行权和监督权。

    三机构之间分工明确、各司其职、各尽其责并相互制衡。股东大

    会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营

    方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是公

    司的常设决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责，依

    法行使企业的经营决策权。为更加有效地提高董事会决策的科学

    性和运作的高效性，公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、

    提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。监事会对股东

    大会负责，除了通常的对公司依法运作和高管履职情况进行检查

    监督外，还组织对下属公司的项目巡视，强化了对下属公司的业

    务监督。

    公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了董事会、监

    事会、总经理等议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职

    责权限。

    公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构

    及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主

    经营能力。

    （2）机构设置

    公司根据主营业务及管理的需要，设立了科学、规范的机构3

    及岗位，公司的各个职能部门以及下属子公司能够按照公司制定

    的管理制度，在管理层的领导下高效运作。公司已形成了与其实

    际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职

    能健全清晰。各控股子公司在一级法人治理结构下建立了完善的

    决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设

    置内部机构和业务部门。

    董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立

    审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制

    的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他

    相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制的情况进行监

    督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

    公司成立审计部，审计部隶属于董事会，保证了审计部机构

    设置、人员配备和工作的独立性。审计部具体负责组织协调内部

    控制的建立实施及日常工作，通过编制内控管理模板及组织各业

    务部门进行自评，推进内控体系的建立健全。

    （3）公司内控制度的建立健全情况

    根据《上市公司内部控制指引》的要求并结合自身具体情况，

    公司已建立了一套完整的涵盖经营、财务管理、人力资源管理、

    投资管理、关联交易、对外担保、信息沟通与披露等方面的内部

    控制制度，这些制度构成了公司的内部控制体系，基本涉及了公

    司经营管理活动的所有运营环节，确保了各项经营工作有章可循

    并具有较强的指导性。4

    （4）企业文化

    公司注重企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任

    感，倡导“发展、改革、务实、高效”的企业精神，致力于 “品

    质物业、精彩生活”的开发理念及“至臻服务、至善管理”的服

    务理念，并在坚持这些精神和理念的前提下，按照现代企业制度

    建立起了一套经营管理规范和流程。

    公司高度重视企业文化的宣传和推广，不仅有专门针对新员

    工的关于企业文化的详细课程培训，而且通过讲座、会议、文化

    墙报、内部网络、各项活动等方式向公司员工持续不断地宣传企

    业文化，落实公司价值观。

    2、风险管理

    （1）风险评估活动

    公司根据发展战略拟定中、长期发展规划。

    集团各所属公司、部门按照自身管理特点，定期通报当前数

    据信息和综合性的分析报告，使公司管理层能及时了解公司经营

    状况，为公司决策管理提供依据。

    公司管理层定期召开办公会议，就公司经营业务、资金运转

    等各方面情况及时进行汇总分析，结合市场情况布置下一步工

    作。

    公司在报告期内积极实施全面预算管理制度，每年年终对各

    项经济数据进行分析，通过实际指标与预算指标的差异揭示企业

    经营情况，制定下一年经营目标，并据此修订具体的实施步骤及5

    实施方案。

    公司成立了财务报表风险评估工作小组、定期举行风险评估

    会议以评估面临的财务风险。

    （2）风险应对措施

    公司建立了比较完善的经营决策制度，形成了以事前风险防

    范体系为核心的风险管理机制，所有重大经营决策均按照《公司

    章程》、《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等规范运作，

    并经过法律评估，坚持合同审查、联签制度，对公司所面临的战

    略风险、经营风险、财务风险、法律风险等均进行充分的评估，

    并制定相应的风险管理措施。同时，公司结合市场状况和业务拓

    展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险

    分析，及时调整风险应对策略。

    3、重点控制活动

    （1）对参控股公司的管理控制

    公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员的形式对参控

    股公司实施控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方

    面的工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度；公司定期

    取得各控股子公司的财务报表，公司各职能部门对参股公司的相

    关业务进行指导、服务和监督；报告期内通过全面预算管理制度、

    企业经营计划报告制度强化对参控股公司经营过程的监控；通过

    严格贯彻重大经营事项的报告制度，使参控股公司关联交易、对

    外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等方面的活动得到6

    了集团本部的实时监控。

    （2）对关联交易的内部控制

    公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

    法规的要求在《公司章程》、《公司内部控制制度》中对关联交

    易事项做出了明确的规定，在实践中遵循诚实、信用、平等、自

    愿、公开、公平、公正的原则及关联董事、关联股东的回避制度，

    严格履行关联交易审批程序及履行信息披露义务。

    （3）对外担保的内部控制

    公司对外担保在遵循合法、公平、自愿、互利的原则基础上，

    严格防范担保风险。公司已在《公司章程》中明确了股东大会、

    董事会关于对外担保事项的审批权限及审批程序，并建立了违反

    审批权限及审批程序的责任追究制度；同时公司也制定了相应的

    对外担保内部控制制度，对担保的授权批准、评估与审批、执行

    及相信披露等做了详细的规定。

    （4）募集资金的内部控制

    《公司章程》对募集资金的使用及审批程序、用途调整与变

    更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金

    专款专用。

    报告期内，公司没有在证券市场进行过募集资金的情况，也

    没有以前募集资金延续到本报告期内的情况。

    （5）重大投资的内部控制

    公司制定的《投资管理办法》中明确了对外投资的审批权限7

    和流程，并在实际工作中严格执行。集团发展管理部负责对公司

    重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和

    评估。报告期内，公司对所有新投资项目执行了前期考察、可行

    性研究、内部评估及投资决策等严格程序，对所有重大投资项目

    均按相关法规履行了股东大会或董事会的审批程序。

    （6）对大宗购买业务的内部控制

    公司制定的《招投标业务管理规定》明确了各级次金额的购

    买业务必须按照规定实施公开招投标业务的操作流程和控制措

    施，明确了招标主体、监督部门、参与决策部门的职责权限和分

    工，增加了业务流程的透明度，合理、有效地控制了购买成本。

    （四）信息与沟通

    公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上

    市公司信息披露管理办法》、《上市公司公平信息披露指引》及

    其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《信

    息披露事务管理规定》,明确了信息披露的总则、标准、流程、

    信息披露的权限与职责、未公开信息的保密措施、内幕信息知情

    人的范围和保密责任、档案管理、责任追究与处理措施等。公司

    不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露,以保证信息披露

    公开、公平、公正对待所有股东的原则。公司信息披露严格遵循

    了相关法律法规、深交所股票上市规则及公司《信息披露事务管

    理规定》,没有出现违规进行信息披露的情形。

    （五）监督检查8

    公司已经建立起涵盖总部、子公司二个层面的监督检查体

    系。子公司在本公司内部控制体系范围内，制定相关的实施细则，

    定期检查自身内控状况，努力完善内控措施。公司监事会、审计

    委员会、审计部等监督部门依职能定期或不定期对公司内控制度

    进行审查，以进一步完善内控体系，对公司具体内部行为进行检

    查，确保内控制度得到有效执行。

    三、重点控制活动中的问题及整改计划

    （一）存在不足

    随着公司外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提

    高，公司的内部控制实际上是一项长期而持续的系统工程，仍需

    不断进行修订和完善，以保障公司持续、健康、稳定发展。具体

    薄弱环节表现在：

    1、在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健

    全，但部分管理制度制订时间较早，需要完善、修改。

    2、公司全面风险管理体系的建设需要进一步完善，特别是

    形成目前明确、程序化的预警机制。

    （二）改进措施

    1、继续梳理、细化公司各项内部控制制度，优化业务和管

    理流程，及时根据相关法律法规的要求不断修订公司各项内部控

    制制度，进一步健全和完善内部控制体系；

    2、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥

    审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项9

    内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；

    3、把全面风险管理作为2010年内控体系建设重点工作，建

    立全面风险管理制度体系，建立突发事件应急机制和应急预案，

    明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立

    责任追究制度。

    （三）关于股票违规操作受到证监会处罚的专项说明

    我司于2009年12月3日收到《行政处罚事先告知书》,证监会

    认定深物业A公司于1999年9月至2007年11月间存在证券违法，并

    拟对公司及相关责任人予以处罚（具体事件见2009年12月7日公

    司公告）。

    1．事件发生的具体原因及暴露出来的内控问题

    （1）公司原治理机制缺乏对公司决策层关键人员的有效制

    约能力。

    1996年12月7日、1997年2月3日，公司审计监察部分别对原

    证券投资部的证券交易出具审计报告，揭示公司证券投资部相关

    人员于1996年7月30日至1996年12月31日期间挪用公司证券保证

    金804,383.55元，查出账外资产余额839,165.00元等问题。同时，

    审计报告已指出：集团公司对证券经营失控，建议由集团公司经

    营部门运作证券投资，并指定有关部门建立帐册进行核算和监

    督；财务部应根据审计资料及时结转有关账户。事后证明当时公

    司的主要领导人并未采纳审计意见进行整改，相反是延续错误，

    绕过公司治理层，不将账外资产纳入财务核算，仍由董事会办公10

    室继续在账外运作股票交易。

    根据证监会关于账外资产的知悉情况对公司历任董事、监事

    和高管人员问卷调查显示：除1人（主要领导人）在账外资产问

    题被发现前知悉，其余人员均是在事件暴露后知悉。

    （2）缺乏对于股票投资相关的重点控制活动的内控制度，

    导致股票操作缺乏透明度，并被少数人员把控。

    公司原账外股票的交易运作由董事会办公室负责；2000年至

    事件暴露期间，董事会办公室未建立证券投资方面的内部控制或

    监督管理制度，更没有公司对保证金投入及转出的决策、审批的

    程序和规定。

    2．目前状况及已经采取的整改措施

    目前状况：公司原有股票目前已经基本清理完毕。

    已经采取的整改措施：

    （1）积极配合完成深圳证监局对我司股票违规操作的调查

    工作；

    （2）在事件发生后，公司董事会、监事会及经营班子等第

    一时间向上级主管部门报告了相关情况，同时聘请中介机构清理

    和专项审计了股票账户，并于2006年度年报审计时，将股票资产

    全部入账，并进行了重大会计差错更正。同时在遵循公司新制定

    的变现股票并转回资金的具体程序的前提下，原有股票目前已经

    基本清理完毕；

    （3）积极完善公司治理机制的有效运行，修改、新增了董11

    事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等等治理层面

    的制度体系，并落实到位，有效维护法人治理结构的高效运作。

    四、内部控制自我评价结论

    公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全，

    涵盖公司经营及管理的各个层面和各个环节，具有规范性、合法

    性和有效性等特征，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、

    管理运作中出现的问题和风险，合理保证公司资产的安全、完整

    和会计信息的准确性、真实性、及时性，公司内部控制制度执行

    情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制

    度管理的规范要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面

    的重大缺陷。