深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码：000011、200011 股票简称：深物业A 深物业B 编号：2010—23 号
关于落实股改承诺进行资产置换暨重大关联交易的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完
整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次资产置换置出资产为本公司所拥有的淡水物业城商铺和控
股子公司深圳市皇城地产有限公司所拥有的皇城广场及皇御苑部分商
铺，上述资产为闲置和低效资产，产权清晰，不存在抵押、查封情况。
2、置入资产为月亮湾T102-0237地块和深圳市深新出租汽车有限公
司100%股权。其中月亮湾T102-0237地块已缴清全部地价，房地产证正
在办理中，深新公司股权需剥离其非市场商品房及部分不良债权后注
入。
3、置出和置入资产的相关审计和评估工作正在进行中。待审计、
评估工作完成，并取得月亮湾T102-0237地块的房地产证后，由董事会
再行审议并提交公司股东大会审议批准。
一、本次资产置换暨重大关联交易概述
（一）本次资产置换暨重大关联交易的目的
2009 年10 月21 日，本公司股改方案获股东大会通过。此次股改方2
案除向流通股股东送股外，控股股东深圳市投资控股有限公司（下称“深
投控”）还做出了后续向深物业注入资产等特别承诺，注入资产特别承
诺主要内容如下：自深投控控制的深圳市建设投资控股公司（下称“建
设控股”）和深圳市投资管理公司（下称“深投公司”）非流通股股份获
得上市流通权之日起1 年内，深投控承诺将启动对深物业的资产注入工
作，拟以其合法拥有的不低于5 亿元人民币含有土地资源的资产通过置
换或者其他合法方式一次或分批注入深物业，增加深物业的土地储备并
增强其未来盈利能力。如上述资产注入不能在1 年内全部启动，深投控
将在1 年期满后30 日内按未启动重组资产金额的20%向深物业补偿现
金。深投控在支付上述补偿金后，对已启动但未完成的资产注入负有继
续履行资产注入的义务，对尚未启动的资产注入将不再负有继续履行的
义务。资产注入启动是指以资产注入方案获得深物业股东大会审议通过
为标志。
为落实股改承诺，同时增强本公司土地储备、扩大主业生产能力，
发挥整合、协同效应，增强本公司未来盈利能力，经双方友好磋商，拟
进行本次资产置换暨重大关联交易。
（二）本次交易的主要内容
2010 年7 月21 日，本公司与控股股东深投控签署了《资产置换意
向书》，本公司拟以本公司及控股子公司深圳市皇城地产有限公司（下
称“皇城地产”）所拥有的部分闲置和低效房产与深投控拥有的月亮湾
T102-0237 地块及深投控和深投控全资子公司深圳迎宾馆有限公司（下
称“迎宾馆”）共同持有的深圳市深新出租汽车有限公司（下称“深新
公司”）100%股权进行置换，置出资产与置入资产的差额部分，以现金3
方式补足，最终交易价格将根据具有证券业务资格的会计师事务所、资
产评估机构对标的资产进行审计、评估，并经深圳市国有资产监督管理
部门备案后的评估结果确定。
本次资产置换是为落实股改承诺而进行的重大关联交易，深投控表
示将严格遵守股改承诺，对本次重组未启动部分（即5 亿元与已启动部
分的差额）将按其金额的20%向本公司补偿现金。本次重组成功实施、
上述现金补偿完毕后，深投控在本公司的股改承诺中关于资产注入的义
务即全部履行完毕。
（三）关联关系
深投控实际控制本公司63.72%的股权，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易的决策程序
本次资产置换暨重大关联交易意向获得公司独立董事查振祥、董志
光、李晓帆的事前认可。本公司于2010 年7 月21 日召开的第六届第二
十五次董事会会议对上述重大关联交易进行审议表决，出席会议的董事
共9 人，其中关联董事3 人，关联董事回避表决，实际参加表决的董事
6 人，表决结果：6 票赞成，无反对票和弃权票。
上述资产置换暨重大关联交易尚待置出和置入资产审计、评估完
成，并取得月亮湾T102-0237 地块的房地产证后，由董事会再行审议并
提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避
表决。
（五）不构成重大资产重组的说明
本次置入置出标的资产与深物业 2009 年度财务指标的对比情况
如下：4
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
置入资产 33,589.24 2,359.38 30,272.88
置出资产 30,647.35 87.84 30,647.35
深物业 283,441.80 84,536.70 66,230.46
置入资产占深物业的比例 11.85% 2.79% 45.71%
置出资产占深物业的比例 10.81% 0.10% 46.27%
《重组办法》的重大重组标准 50% 50% 50%，且超过5000万
是否达到重大重组标准 否 否 否
注：1、置入资产总额按月亮湾T102-0237 地块预估值和深新公司总资产的预估值合计计算；
置入资产净额按月亮湾T102-0237 地块预估值和深新公司净资产的预估值合计计算。
2、置出资产总额和净额均按预估值计算。
3、置出资产均为单项资产，其提供的为2009 年度的模拟收入；置入资产月亮湾T102-0237
地块目前尚未开发，故无营业收入，表中置入资产营业收入仅为深新公司2009 年度的营业收入。
综上所述，本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
二、本次重组的其他参与方基本情况
（一）深圳市投资控股有限公司
1、概况
公司名称 深圳市投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
办公地址 深圳市福田区深南路投资大厦18楼
法定代表人 陈洪博
营业执照注册号 4403011035358485
税务登记号 440300767566421
注册资本 460000万元
经营期限 2004年10月13日至2054年10月13日
经营范围
1、为市属国有企业提供担保；2、对市国资委直接监管企业之外
的国有股权进行管理；3、对所属企业进行资产重组、改制和资本
运作；4、投资；5、市国资委授权的其他业务。
深圳市投资控股有限公司系经深圳市人民政府国有资产监督管理
委员会（现更名为：深圳市国有资产监督管理局）于2004 年9 月29 日
以深国资委[2004]223 号文《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》
批准，将原国有独资企业—深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股
公司及深圳市建设投资控股公司合并设立的国有独资有限责任公司。
2、股权控制关系
截至本提示性公告日，深投控和深物业股权控制关系图如下：6
3、主要业务发展情况
深投控作为深圳市国有资产监督管理局（下称“市国资局”）履行
出资人职责的辅助平台，公司的主要职能是根据市国资局授权对部分市
属国有企业行使出资人职责；作为深圳市国有企业和行政事业单位改
革、调整中剥离资产的整合处置平台；承担对市属国有企业的贷款担保
业务；按照市国资局要求进行政策性和策略性投资等。
最近三年，深投控在借鉴国内外经验的基础上，围绕战略发展目标，
综合运用产权管理、资本运作、战略投资等经营管理手段，切实推进以
转变经营机制为核心的各项改革，把公司发展成为管理规范、运作高效
的具有较强控制力、竞争力的综合型国有控股公司。经营业务涉及证券、
金融、保险、房地产、建筑设计、产品包装、高新技术投资与服务、交
通运输、纺织、公用事业等众多领域。
4、最近一年的财务数据（合并报表口径）
单位：万元
项目 2009年12月31日
总资产 14,484,487.66
净资产 5,148,772.53
项目 2009年度
营业收入 1,925,903.62
利润总额 837,853.36
净利润 678,192.97
归属于母公司所有者的净利润 318,236.067
（二）深圳迎宾馆有限公司
深圳迎宾馆有限公司系1993 年7 月26 日依法在深圳注册成立，并
有效存续的法人独资有限公司，深投控持有迎宾馆100%的股权。迎宾馆
现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103507392 的《企
业法人营业执照》。
迎宾馆出具了《关于参与资产置换相关事项的承诺函》，同意以深
新公司10%的股权作为置入资产参与本次资产置换，并全权授权股东深
投控进行处理。
（三）深圳市皇城地产有限公司
深圳市皇城地产有限公司系1988 年8 月6 日在深圳注册成立，并
有效存续的有限责任公司。皇城地产现为本公司下属子公司，本公司持
有皇城地产95%的股权。皇城地产现持有深圳市市场监督管理局核发的
注册号为44031103116488 的《企业法人营业执照》。
皇城地产出具了《关于参与资产置换相关事项的承诺函》，同意以
其所拥有的皇城广场及皇御苑部分商铺作为置出资产参与本次资产置
换，并全权授权本公司进行处理。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟置出资产情况
本公司拟置出资产产权清晰，不存在抵押、查封情况。本公司拟置
出资产账面原值合计215,563,329.18 元， 账面净值合计
177,864,274.63 元，预估值合计306,473,499.00 元，详见下表：8
序
号
资产名称
基准日状
态
面积（平方
米）
账面原值
（元）
账面净值
（元）
预估值
（元）
一 深圳市物业发展(集团)股份有限公司
淡水物业
城商铺
部分空置、
部分出租
13,875.60 8,819,750.50 6,920,557.92 25,989,470.00
二 深圳市皇城地产有限公司
皇城广场
及皇御苑
商铺
部分空置、
部分出租
24,674.45 206,743,578.68 170,943,716.71 280,484,029.00
合计 38,550.05 215,563,329.18 177,864,274.63 306,473,499.00
注：基准日为2010 年5 月31 日。
1、本公司之淡水物业城商铺
该房产位于惠阳市淡水镇，总建筑面积13,875.60 平方米，已用于
出租的建筑面积为5,139.63 平方米，占总建筑面积的37.04%；闲置的
建筑面积为8,735.97 平方米，占总建筑面积的62.96%。2010 年5 月31
日账面原值8,819,750.50 元、净值为6,920,557.92 元。该房产现有租
金水平较低，且出现了较多闲置，主要原因是该房产地理位置较差、尚
未进行专业化改造、商场还没形成良好的商业氛围，目前出租较为困难。
2、皇城地产之皇城广场及皇御苑商铺
该房产总建筑面积24,674.45 平方米，已用于出租的建筑面积为
2,703.04 平方米，占总建筑面积的10.95%；闲置的建筑面积为
21,971.41 平方米，占总建筑面积的89.05%。2010 年5 月31 日该房产
账面原值206,743,578.68 元、净值为170,943,716.71 元。该房产按预9
估值计算的平均单价为11367.39 元/平方米，周边同类房产的市场平均
价格不高于上述价格。该房产近年来未给公司带来收益。该房产闲置的
主要原因是位置欠佳，出租困难，拟重新规划后再考虑出租。
上述拟置出资产采用市场法或收益法进行评估，初步预估值为
30,647.35 万元。最终定价将根据具有证券业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的资产进行审计、评估，并经深圳市国有资产监督管
理部门备案后的评估结果确定。
（二）拟置入资产情况
1、月亮湾T102-0237 地块
该地块系深圳南油（集团）有限公司（下称“原南油集团”）存在
历史遗留问题的27 宗未开发地块之一，2007 年7 月2 日，深圳市人民
政府《关于研究改制企业土地资产处置问题的会议纪要》（351 号）及深
圳市国土资源和房产管理局《关于龙华基电子（深圳）有限公司土地确
权问题的复函》（深国房函[2007]738 号）明确将该地块确权给深投控，
并由深投控负责处理该地块涉及的债权债务纠纷问题。
深投控依据2008 年3 月5 日与海港城实业发展（深圳）有限公司
（下称“海港城公司”）签订的《债权债务清偿协议书》，替原南油集团
偿还其所欠海港城公司债务本息共计9,960 万元；依据2010 年4 月15
日与深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局签订的《增补协议
书》，缴纳月亮湾地块地价款13,258,827 元。截至2010 年5 月31 日，
深投控为获取月亮湾T102-0237 号地块共支付人民币112,858,827.00
元。
该地块总建筑面积不超过63,661 平米，容积率小于等于3.2，目前10
已付清全部地价款，房地产证正在办理过程中，预计2010 年8 月31 日
前能够取得。该地块尚未开发，无地上附着物，目前已基本具备开发条
件，周边新房的市场价格约为16,000 元-22,000/平方米左右。
月亮湾T102-0237 地块采用假设开发法进行了初步评估，该土地预
估值为27,010.12 万元，按预估值计算的楼面地价为4,243 元/平方米，
最终定价将根据具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，并经深圳市国有资产监督管理部门备案后的评
估结果确定。
2、深圳市深新出租汽车有限公司100%股权
（1）深新公司简介
深圳市深新出租汽车有限公司系2007 年行政事业单位划转企业，
注册资本1,380 万元，经营范围为城市及近郊区出租汽车营运和物业管
理。深投控实际控制该司100%的股权，其中深投控直接持有该司90%的
股权，通过全资子公司迎宾馆持有其10%的股权。
公司名称 深圳市深新出租汽车有限公司
企业性质 有限责任公司
办公地址 深圳市福田区皇岗北路梅园小区深新大厦三楼
法定代表人 韩振全
营业执照注册号 440301102994984
税务登记号 深国税字440301892246312号 深地税440300708517005号
注册资本 1380万元
经营期限 1983年10月13日至2022年10月13日
经营范围 城市及近郊出租汽车营运、物业管理11
深新公司2008 年、2009 年经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2008 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
总资产 6,981.72 6,802.41
负债 3,977.52 3,750.25
所有者权益 3,004.20 3,052.16
项目 2008 年度 2009 年度
营业收入 2,360.17 2,359.38
营业利润 40.99 16.26
净利润 35.82 76.74
（2）本次资产剥离情况
深新公司的房产为非市场商品房，不符合置入上市公司的标准。本
次重组拟对该等房产进行剥离，同时，对1998 年以前形成的不良债权
也拟进行剥离。
对资产剥离后的深新公司采用资产基础法进行了预估，剥离后深新
公司净资产的预估值为3,262.76 万元。目前深新公司资产剥离、审计
和评估工作正在进行中。最终定价将根据具有证券业务资格的会计师事
务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，并经深圳市国有资产
监督管理部门备案后的评估结果确定。
（3）深新公司出租车牌照情况
剥离后深新公司的主要资产为120 台出租车及营运牌照。深新公司
出租车营运牌照获取时间为2007 年9 月1 日，使用年限至2045 年4 月
30 日止。深新公司所涉120 台出租车已全部与驾驶员签约，其中201112
年到期的有34 部，2013 年到期的有32 部；2014 年到期的有26 部；2015
年到期的有28 部。
深新公司的120 张出租车营运牌照除作为2008 年圳中银司借字第
60048 号《借款合同》所涉2300 万元银行贷款的质押担保物外，未以其
他方式融资, 上述营运牌照质押融资的期限自2008 年4 月2 日至2011
年5 月26 日。
四、本次资产置换意向书的主要内容
2010 年7 月21 日，本公司与深投控签署了《资产置换意向书》，
我公司拟以本公司及全资子公司皇城地产持有的部分房产与深投控拥
有的月亮湾T102-0237 地块及深投控和迎宾馆共同持有的深新公司
100%股权（将房产及不良债权剥离后）进行置换，置出资产与置入资产
的差额部分，由深投控以现金方式补足，最终交易价格将根据具有证券
业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
并经深圳市国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。《资产置换
意向书》仅为双方就本次资产置换达成的原则意向。在双方根据国资监
管和上市公司监管规定的程序签署正式协议时，该意向书约定的全部内
容将被正式协议取代并以该正式协议约定为准。
深新公司100%股权注入后，相关人员将由本公司全部接收，并按照
《劳动合同法》等相关法律法规和政策的规定，进行妥善安排。
五、本次资产置换暨重大关联交易对公司的影响
（一）对公司主营业务的影响13
本次交易前，公司主要从事房地产开发业务，同时还有物业管理、
出租汽车营运、酒店餐饮服务、商业百货、物流仓储、工程监理等业务。
月亮湾T102-0237 号地块和深新公司100%股权注入本公司后，将增强公
司的土地储备和主业生产能力，不改变本公司的主营业务。
（二）对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司主营的房地产开发业务能力将得到有效提
升，置入的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力。
（三）对关联交易的影响
本次交易前，本公司与控股股东存在偶发性关联交易，具体如下：
2004 年1 月，控股股东直接借款1500 万元，该笔贷款本公司于2009
年3 月全部归还；2008 年7 月，控股股东通过银行向本公司进行委托贷
款5000 万元，2009 年1 月23 日，办理还旧借新；2008 年10 月，控股
股东通过银行向本公司进行委托贷款1.5 亿元，2009 年10 月办理了还
旧借新，2010 年3 月全部归还。上述偶发性关联交易已经按照有关法律、
法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露。
本次与深投控的资产置换构成重大关联交易。
通过本次资产置换，将减少本公司与深投控的关联交易。
六、对本次交易决策程序的说明及独立董事意见
该议案已经公司第六届第二十五次董事会审议通过，公司关联董事
郭立威、王鹏、文利依法回避了对此项议案的表决，符合《股票上市规
则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。上述重大关联交易事项已14
经独立董事的事前认可，公司三位独立董事查振祥、董志光、李晓帆同
意将此议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：本次资产置换暨重
大关联交易能进一步优化公司的资产结构，改善公司的资产质量，减少
与控股股东的关联交易，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，未
造成向控股股东的利益输送；本次资产置换暨重大关联交易审议、披露
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规和《公司章程》的相关规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第六届第二十五次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、资产置换意向书。
特此公告
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
董事会
2010年7月21日
