深物业A:董事会决议公告2010-09-17
深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码:000011、200011 股票简称:深物业A 深物业B 编号:2010—32 号
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、
完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
一、会议召集、召开情况
本公司董事会于2010 年9 月12 日以书面方式发出关于召开董事
会会议的通知,会议于2010 年9 月17 日上午9:00 在深圳国贸大厦
39 层会议室召开。
本次会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股
票上市规则》、本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议由陈玉刚董事长主持。会议应到董事8 人,实到董事8 人。
公司监事、主管财务工作的王航军副总经理列席了会议。
二、议案表决情况
(一)审议《关于落实股改承诺进行资产置换暨重大关联交易(预
案)》的议案
为履行股权分置改革承诺的重大事项,本公司控股股东、实际控
制人——深圳市投资控股有限公司(下称“深投控”)与本公司共同筹
划启动相关承诺的重大事项。经于2010年6月21日向深圳证券交易所申
请,公司A、B 股股票交易于2010年6月22日开始停牌。
2010 年7 月21 日,本公司披露了《关于落实股改承诺进行资产置
换暨重大关联交易的提示性公告》,我公司拟以本公司及全资子公司—
—深圳市皇城地产有限公司持有的部分房产与深投控拥有的月亮湾2
T102-0237 地块和深圳市深新出租汽车有限公司100%股权进行置换,
置出资产与置入资产的差额部分,以现金方式补齐,最终交易价格将
根据具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估并经深圳市国有资产监督管理部门备案后的评估结果确
定。
目前,审计报告和评估报告已完成,月亮湾T102-0237地块房地产
证也已办理完毕。
根据评估报告,本公司拟置出资产评估值为人民币306,563,279.00
元,拟置入资产评估值为人民币304,090,432.77元,置换资产的差额
部分人民币2,472,846.23元由深投控以现金补足(深投控同时表示将
严格遵守股改承诺,就本次履行和承诺履行的差额部分的20%向本公司
补偿现金)。详见与本公告同日刊登的《关于落实股改承诺进行资产置
换暨重大关联交易的公告》。
本公司独立董事董志光、查振祥、李晓帆对本次资产置换暨重大
关联交易事项发表了独立意见:本次资产置换暨重大关联交易进行评
估的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估结果公允。本次
资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、
公正的原则,能进一步优化公司的资产结构,改善公司的资产质量,
减少与控股股东的关联交易,符合公司和全体股东的利益,未造成利
益输送;不会损害非关联股东的利益,我们同意本次董事会就本次资
产置换事项的相关安排,同意将相关议案提交股东大会审议。
两位控股股东董事回避表决。
表决结果:6 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。3
(二)审议关于聘任财务总监的议案
因公司经营管理需要,依据《公司法》、《公司章程》相关规定,
经总经理提名,经董事会提名委员会核实和审查,提请公司董事会聘
请龚四新先生为公司财务总监,任期至本届董事会届满。
龚四新先生个人简历:
龚四新先生,男,1968 年2 月生,大学本科学历,经济学硕士,
高级会计师,具有丰富的企业财会会计管理经验。
2003 年11 月—2005 年10 月 深圳市杰和科技发展有限公司财务
总监;
2005 年11 月—2007 年3 月 山东威高集团医用高分子制品股份有
限公司财务总监;
2007 年4 月—2009 年10 月 深圳市三诺电子有限公司财务总监;
2009 年11 月—2010 年8 月 深圳市杰和科技发展有限公司财务
总监。
龚四新先生未持有本公司股票;未在公司控股股东——深圳市投
资控股有限公司任职,与控股股东不存在关联关系;没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;符合《公司法》等
相关法律、法规规定的任职条件。
本公司独立董事董志光、查振祥、李晓帆对公司聘任财务总监事
项发表了独立意见:①龚四新先生由公司总经理推荐,并经董事会提
名委员会资格核实与审查,由董事会聘任,聘任程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定;②龚四新先生不存在《公司法》第一百四十
七条第一款有关公司高级管理人员任职资格的禁止性规定的情况,符
合《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所有关高级管理人员任职资
格的规定。4
表决结果:8 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
(三)审议关于召开二〇一〇年第一次临时股东大会的议案
本公司拟定于2010 年10 月13 日(周三)召开二〇一〇年第一次
临时股东大会,详见与本公告同日刊登的《关于召开二〇一〇年第一
次临时股东大会的通知》。
表决结果:8 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
三、董事会决议情况
会议审议并通过了如下议案:
(一)《关于落实股改承诺进行资产置换暨关联交易(预案)》的议
案;
(二)关于聘任财务总监的议案;
(三)关于召开二〇一〇年第一次临时股东大会的议案。
特此公告
深圳市物业发展(集团)股份有限公司
董事会
二〇一〇年九月十八日