北地深证字（2010）WY-02 号

    北京市地平线（深圳）律师事务所

    关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会

    法律意见书

    北京市地平线（深圳）律师事务所2

    北京市地平线（深圳）律师事务所

    关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会

    法律意见书

    北地深证字（2010）WY-02 号

    致：深圳市物业发展（集团）股份有限公司

    北京市地平线（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受贵公

    司的委托，指派律师参加贵公司2010 年第一次临时股东大会（以下

    称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

    司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中

    国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、深圳证

    券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网

    络投票细则》”）以及《深圳市物业发展（集团）股份有限公司章程》

    （以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会现场进行见

    证并出具法律意见书。

    本法律意见书仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的

    人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、

    《证券法》、《规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的有关规

    定发表意见，不对会议审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的

    真实性发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项的

    合法目的使用，本所同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会的

    必备文件进行公告，同时对本法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽职精

    神，对贵公司及贵公司董事会提供的有关文件进行了核查，对本次股

    东大会进行了现场见证，并出具本法律意见书。3

    一、本次股东大会的召集和召开

    1、2010 年9 月18 日，贵公司董事会在《证券时报》、《大公

    报》、深圳证券交易所网站(www.szse.cn) 以及巨潮资讯网

    (www.cinifo.com.cn)网站上以公告形式刊登了《深圳市物业发展（集

    团）股份有限公司关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》（以

    下简称《通知》），公告了本次股东大会的会议召开时间、地点、召

    开方式、审议事项、出席对象及股东大会登记办法等内容。同日，贵

    公司还在上述媒体上公告了与本次股东大会审议议案相关的四份资

    产评估报告、董事会决议、监事会决议等文件。

    2、本次股东大会召开前，贵公司分别于2010 年9 月29 日、2010

    年10 月11 日，两次在《证券时报》、《大公报》、深圳证券交易所

    网站(www.szse.cn)以及巨潮资讯网(www.cinifo.com.cn)网站上以

    公告形式刊登了关于召开本次股东大会的提示性公告。

    3、本次股东大会现场会议如期于2010 年10 月13 日下午2 时在

    深圳市人民南路国贸大厦39 层会议室召开。会议由贵公司董事长陈

    玉刚先生主持。

    4、 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 的 投 票 平 台 在

    2010 年10 月13 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00向股东开放，

    深圳证券交易所互联网投票系统的投票平台在2010年10月12日下午

    15:00至2010年10月13日下午15:00之间向股东开放，网络投票的时间

    与前述《通知》一致。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及其它事项与

    前述《通知》中所披露的内容一致。本所律师认为：本次股东大会的

    召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《网络投票细则》及《公

    司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人

    经本所律师见证，贵公司董事会通过公开方式征集到13名股东关

    于本次股东大会议案的投票权，该13份授权委托书符合贵公司董事会

    《2010年第一次临时股东大会的投票委托征集函》规定条件，该13

    名委托董事会投票的股东共持有贵公司8474793股股份。经本所律师4

    验证，其他出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人2

    名，持有贵公司股份591400股，上述出席本次股东大会现场会议的股

    东所持股份合计占贵公司有表决权股份总数的4.19%。

    2、参加网络投票的人员

    根据贵公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股

    东大会通过网络投票进行有效表决的股东共966名，持有贵公司股份

    14369461股，占贵公司有表决权股份总数的6.65%。

    上述参与网络投票的信息由深圳证券信息有限公司提供，本所

    律师对股东身份进行了验证。

    3、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会人员除贵公司上述股东及股东代理人之外，还

    包括贵公司董事、监事、董事会秘书、本所律师，贵公司其他高级管

    理人员列席了本次股东大会。

    4、本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格均符合《公司

    法》、《规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票、征集投票和

    网络投票的方式对《通知》中列明的《深圳市物业发展（集团）股份

    有限公司落实股改承诺进行资产置换暨重大关联交易的议案》进行了

    审议和表决。

    关联股东深圳市建设投资控股公司、深圳市投资管理公司回避表

    决。

    根据《规则》和《公司章程》等规定的程序，经过对现场投票、

    征集投票和网络投票数据合并统计，《深圳市物业发展（集团）股份

    有限公司落实股改承诺进行资产置换暨重大关联交易的议案》获得出

    席本次股东大会有表决权股东所持表决权二分之一以上通过。

    出席本次股东大会的人员对表决结果没有提出异议，表决程序符

    合《公司法》、《规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关

    规定，表决结果合法、有效。5

    本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程

    序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果均符合《公司法》、

    《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    北京市地平线（深圳）律师事务所（章）

    主 任： 刘 剑

    （签名）

    经办律师：朱 兰 许文晋

    （签名）

    二零一零年十月十三日