深圳市物业发展（集团）股份有限公司
公司章程修订案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为进一步明确利润分配政策，结合
公司实际情况，现对深圳市物业发展（集团）股份有限公司《章程》进行修订，具体内容如下：
序号
公司章程原文 修订后的内容 备注
1 2009 年实施每
第六条 公司注册资本为人民币 54179 万元。 改为：第六条 公司注册资本为人民币 59597 万元。
十股送一股的
分红政策，使公
司股份总数由
54179 万股增至
59597 万股。
2
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经 改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、
根据国资委现
理、总经济师、总会计师、总工程师、董事会秘书、财务负 财务负责人、财务总监、总法律顾问。 行人事管理制
度修改
责人。
3 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 25751 万股，成 删除
非发行阶段内
立时向发起人深圳市投资管理公司发行 18601 万股，占公司
容已过时
可发行普通股总数的 72.23%。
4 第十九条 公司股份总数为 54179 万股，公司的股本结构为：
改为：第十八条 公司股份总数为 59597 万股，公司的股本结构为：人民币普通
普通股 54179 万股，其中发起人持有 32375 万股，其他内资 总股本变化相
股股东持有 15658 万股，境内上市外资股股东持有 6146 万股。 股 52837 万股，境内上市外资股 6760 万股。 应调整
5 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 改为 ：第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的 根据现行上市
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购 规则修改
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依
照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 的股份应当 1 年内转让给职工。
6
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 改为：第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 受 6 个月时间限制。
该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权以书面形式要求董事会在 30 根据现行上市
规则修改
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
讼。 任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
7
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 改为（分为两条）：第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、
根据现行上市
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。 规则修改
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
8
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 并行使相应的表决权；
参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （增加）（四）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 持有公司 3%以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；（公司法第 103
质押其所持有的股份； 条） 根据现行上市
规则修改
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 股份；
告； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
公司剩余财产的分配； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 分配；
东，要求公司收购其股份； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
利。
9 增加 第四十条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事
诉讼或其他法律手段保护其合法权利不受侵犯。
10 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
改为：第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）
大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
《深圳市属国
供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70% 有企业贷款担
对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经
保管理暂行规
审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人 的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
定》10 条
及其关联方提供的担保。
担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（增加）本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对境外融资
提供担保。
11 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事
人数不足《公司法》规定人数，或少于章程所定人数 临时股东大会：
的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10% （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或少于本章程所定人数的三分
以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时； 之二时；
根据现行上市
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、
规则修改
部门规章或本章程规定的其他情形。 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（增加）（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（增加）前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司
股东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司股份
不得低于公司有表决权股份总数的10%；持股数量不足10%时，本次临时股东大
会所做出的决议无效。
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第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 改为：第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
1、 深圳市人民南路国际贸易中心大厦 39 层，或： 深圳市人民南路国际贸易中心大厦 39 层。
2、 深圳市南湖路国贸商业大厦 35 层 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效 35 层已对外出
售，原内容与现
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 的前提下，公司将按证监部门或证券交易所的要求采取网络或其他方式召开股
状不符，其余根
提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 东大会，为股东参加股东大会提供便利。股东身份的确认按照召开股东大会的 据现行上市规
则修改
参加股东大会的，视为出席。 股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的股东，有资格参加股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
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第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 （改为）第七十一条 股东大会要求董事、监事及高级管理人员列席股东
股东的质询和建议作出解释和说明。 大会的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。除涉及公司 根据现行上市
规则修改
商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的
质询和建议作出答复或说明。
14 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 （改为）第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司
公司负有下列忠实义务： 负有下列忠实义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为行为准则：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）
司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违
根据现行上市
保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）
规则修改
本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意， 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不 易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关
得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公 系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十） 义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
15 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
对公司负有下列勤勉义务： 勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 司业务经营管理状况；
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
根据现行上市
（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营 改为：（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务
规则修改
管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实
向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
其他勤勉义务。 事会或者监事行使职权；
（增加）（六）应股东大会要求，列席股东大会会议并接受股东的质询；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
16 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规
删除 第二节有具体规定 调入第二节
及部门规章的有关规定执行。
17
（增加）第一百零五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理
和其他高级管理人员。
18
（增加）第一百一十五条 董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作
需要，设立战略发展与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会等专门委员会。
参考深天健、深
各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 振业公司章程
及现行上市规
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名
则
独立董事是会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。
董事会制订各专门委员会实施细则，由股东大会批准。经股东大会授权，
由董事会决定各专门委员会实施细则的修订事宜。
19
第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事 改为：第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情
的情形、同时适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
根据现行上市
规则修改
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
20 根据现行上市
增加 第一百四十二条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面
规则修改
确认意见。
公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
21
增加 第一百四十三条 公司高级管理人员应当根据董事会或者监事会的
要求，向董事会或监事会报告董事会决议的履行情况以及公司重大合同的签 根据现行上市
规则修改
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及其它相关信息，并保证该报告的
真实性、准确性、完整性、及时性。
22 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
的情形、同时适用于监事。 于监事。 根据现行上市
规则修改
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
23 第一百六十六条 修改为：第一百六十五条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 （一）利润分配原则
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续
根据证监会要
（二）、公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他 发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
求调整现金分
方式分配股利，在公司盈利、现金流满足正常经营需要、符 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
红政策，与股东
合有关政策法规的前提下，可以进行年度或中期现金分红； 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
回报规划相匹
以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当
配
（三）、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
扣减该股东所分配的现金红利，以抵销其占用的资金； 程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见，B 股股
利的外汇折算率的确定，由股东大会决议规定，如公司股东大会决议未做出规
（四）、B 股股利的外汇折算率的确定，由股东大会决 定，按股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民
议规定，如公司股东大会决议未做出规定，按股东大会决议 币的中间价计算。
日后第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币
的中间价计算。
（二）公司利润分配政策
1、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分
配办法，重视对股东的投资回报。公司在符合条件时原则上每年度进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营
的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大
现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金
方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东
大会批准。
重大投资计划是指达到以下情形之一：
（1）对外投资超过最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元。
（2）收购或出售资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
重大现金支出指偿还借款、重大诉讼、项目开发投入和其他公司需要及时支付
大笔现金的情况。
3、公司股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）利润分配应履行的审批程序
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立
董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润
分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方
案需经全体董事过 2/3 以上同意，并分别经公司过 2/3 以上的独立董事同意，同
时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投
资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预
案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利
润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发
表独立意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时
除提供现场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。
（四）利润分配政策的调整
1、公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调
整，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司董事会在制定和调整规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司
盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别
是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证；充分听取股
东特别是中小股东、独立董事和监事的意见；经董事会审议通过并提交公司股
东大会审议通过后方可实施。
24
增加 第一百七十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 根据现行上市
规则修改
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理
或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明；
（三）必要时列席股东大会，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计
师事务所的事宜发言。
25 （增加）第一百七十四条 选聘会计师事务所的决策程序：公司拟变更会 参考天健公司
计师事务所，应由董事会审计委员会提名，并提交董事会、股东大会审议。董 章程及根据现
事会审计委员会应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质 行上市规则修
量、诚信情况，重点核实是否受到监管机关的处罚。 改
26 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第（一） 第一百九十一条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
根据现行上市
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
规则修改
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 清算。
成清算组进行清算。
27
增加 第二百零九条 本章程自 年 月 日股东大会审议通过之日起
实施。2009 年 7 月 16 日 股 东 大 会 审 议 通 过 的《公司章程》同时废止。
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
二○一二年八月三日