深圳市物业发展（集团）股份有限公司
                      关于股东回报规划事宜的论证报告
       根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称

“通知”）相关文件要求，深圳市物业发展（集团）股份有限公司（简称“本公司”，“公司”）

积极组织相关人员认真落实《通知》文件内容，同时确认此次专项工作的负责人为

公司董事长陈玉刚先生，董事会秘书范维平先生担当具体实施人，由公司董事会办

公室具体执行股东回报规划事宜。依据《通知》要求，公司结合实际情况，就股东

回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，对该

等事项尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论

证报告。具体如下：

    一、制定股东回报规划考虑因素

    （一）公司盈利能力

     深物业作为一家成熟的房地产上市公司，历经房地产市场调控和行业的整合，

积累了丰富的风险应对经验和产品开发经验，近几年来成功开发多个深圳地区有影

响力的楼盘，荣获中国地产研究院评选的“中国上市房地产企业 50 强”、广东省企业

联合会评选的“2011 广东房地产最具发展潜力 10 强”等诸多荣誉。

     公司注重打造精品楼盘，树立企业品牌。公司开发的深物业深港 1 号、深物

业廊桥国际、深物业彩天怡色等精品项目，从规划设计源头开始，通过深入市场

调研，在户型设计上精益求精，在外立面、园林景观等设计上结合项目的高品质定

位，施工过程中严格监督建筑质量，后期引入高水平的物业服务。公司精品项目得

到市场认可，以深港都会系列为代表的“深物业”品牌已在深圳市场引起较强反响。

     公司良好的经营业绩和不断提升的管理水平，为后续项目的开发提供了强力支
撑。2008 年以来，公司经营业绩屡创新高，收入、利润水平不断刷新历史最好记录，

企业实力和抗风险能力显著增强，经济效益和开发规模逐年增加。

    （二）公司经营发展规划

    未来，深物业将以公司十二五发展战略规划为指导，围绕发展主题，推进房地

产主业精品战略，加大营销力度，实现经营业绩和开发规模的稳步增长。确保辅业

稳健经营，巩固和深化改革，推动规范化管理，落实内控制度建设，构筑风险管控

体系，促进企业持续健康发展。

    第一、大力推进各房地产项目开发

    公司将以年度财务计划为核心提升战略管理水平，加强对房地产项目开发计划

的统筹，合理安排各项目开发进度，细化对各项目进度节点计划的管控；加强营销

推广工作，统筹预售、限售项目的价格策略和销售节奏，确保业绩目标的顺利实现。

    第二、不断提升内部管理水平

    公司将在企业内部控制建设、企业文化建设、三项制度改革、对标管理、管理

制度汇编等管理提升措施基础上，进一步深化推广，完成内部控制、企业文化体系

建设，深化开展对标管理，在管理制度试行经验的基础上不断修订完善，不断提升

内部管理水平。

    根据长期发展战略，公司战略目标的顺利实现需要充足的资金支持，因此，在

考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，以确保公司有足够的资金进

行持续经营和对外资源整合，并最终实现公司长远战略规划，从而为广大投资者提

供持续稳定的回报。



    （三）股东回报
   公司股利分配政策将充分考虑全体股东、特别是中小股东实现稳定现金收入预

期的意愿和要求，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速

发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或者法

律、法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者，切实履行应尽的社会责任，

树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

   （四）社会资金成本

   近年来，随着公司业务规模的快速扩大，公司将同时运作多个城市的房地产项

目，营运资金需求不断增加，同时，国家对房地产的调控政策严格限制了商业银行

等金融机构对房地产的开发贷款。公司目前主要依靠新增银行贷款、项目销售回笼

款等方式为企业生产经营的正常运转及发展提供支持，留存收益与银行债务融资相

比，限制条件少，资金成本和风险都较小。公司制定现金股利分配计划时，根据自

身业务发展需要保证留存收益，有利于兼顾股东的现时利益和公司的长远发展。

   （五）外部融资环境

   目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。但是，现阶段银

行整体信贷规模与公司的业务发展需要仍有差距，现阶段银行信贷规模收缩、融资

成本较高，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如

果未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对股东

的回报力度。

   二、股东回报规划安排的具体内容

   （一）公司的利润分配方案：

    1、利润分配的原则

   （1）、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投
资回报和公司的可持续发展。

    （2）、公司未来三年（2012-2014 年）将采取现金、股票或者法律、法规允许

的其他方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政

策的连续性和稳定性。

    （3）、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

    2、利润分配方案应履行的决策程序

    公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董

事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方

案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体

董事过 2/3 以上同意，并分别经公司过 2/3 以上的独立董事同意，同时经监事会审

议通过后，方能提交公司股东大会审议。

    3、利润分配的形式

    公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

    4、现金分配的条件和比例

    公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

   （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润）为正值；

    (2）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计
划等事项发生。重大投资计划是指公司未来十二个月拟对外投资超过最近一期经审

计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元；收购资产时，交易金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%，对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。重
大现金支出指偿还借款、重大诉讼、项目开发投入和其他公司需要及时支付大笔现
金的情况。
   在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方

式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式

分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准

实施。

   5、现金分配的比例及时间

    公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资

金需求状况提议公司进行中期现金分红。

   6、股票股利分配的条件

  公司股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以

股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否

与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，

以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （二）未来三年股东回报规划

    1、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈

利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分

配办法，重视对股东的投资回报。2012-2014 年，公司在符合条件时原则上每年度

进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中

期现金分红。

    2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经

营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现

金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的

利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

       重大投资计划是指达到以下情形之一：

    （1）对外投资超过最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万

元。

    （2）收购资产时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。对同一

交易事项的金额在连续十二月内累计计算。

    重大现金支出指偿还借款、重大诉讼、项目开发投入和其他公司需要及时支付

大笔现金的情况。

    3、公司股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在

确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股

本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本

的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

    三、利润分配的决策程序和机制

    1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独

立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分

配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经

全体董事过 2/3 以上同意，并分别经公司过 2/3 以上的独立董事同意，同时经监事

会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

    2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资

者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。

    3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配

预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润

分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立

意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场

会议外，应同时向股东提供网络投票方式。

   四、中小股东诉求反馈意见

    本次规划公司通过电话专线、电子邮件等的方式听取中小股东的意见和诉求。

董事会提交到股东大会的《关于修改<公司章程>的议案》、《深圳市物业发展（集团）

股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》还将采用现场和网络相结

合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。

    五、独立董事意见

    本次的分红政策及规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意

见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常

经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，

为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

    六、董事会意见

    公司在制订本次回报规划时，综合考虑了公司的盈利能力、经营发展规划、投

资者的合理回报、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立了对股东

持续、稳定、科学和透明的投资回报规划和机制，健全了公司利润分配的制度化建

设，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，满足了股东的合理投资回报，兼顾了

公司长远发展的需求。
深圳市物业发展（集团）股份有限公司

                二〇一二年八月三日