深圳市物业发展(集团)股份有限公司
             2012年度独立董事履职情况报告


    本公司共聘请了三位独立董事，就任以来严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》
的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体
利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度独立
董事履行职责的工作情况汇报如下：
     一、参加董事会会议情况：
    2012年度公司董事会共召开了六次正式会议。独董在每次会议上均
行使了表决权。具体参会情况如下：
            本年应参加董事      亲自出席   委托出席
    姓名                                              缺席（次）
                会次数          （次）     （次）

   李晓帆         6                6          0          0

   查振祥         6                6          0          0

   董志光         6                6          0          0


 二、参与专门委员会的工作
    公司独立董事在董事会战略委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员
中均有任职。参与专门委员会会议情况如下：
             战略发展与                 薪酬与考核   审计委员
    姓名                   提名委员会
             投资委员会                   委员会       会

   董志光                                   1           3

   李晓帆                                   1

   查振祥        1                                      3


   三、现场办公情况
    2012年3月15日在深圳市罗湖区人民南路国贸大厦39楼会议室召开
了第七届董事会审计委员会会议，三位独立董事现场听取武汉众环会计师
事务所有限责任公司汇报审计工作情况，并审议武汉众环会计师事务所有
限责任公司出具的初步审计意见，董事会审计委员会应就公司2012年度
财务报表发表意见。
    审计委员会会议结束后，召开独立董事专题会议，由公司管理层向各
位独立董事汇报重大经营情况，并安排了独立董事对重点开发项目进行了
实地考察。


    四、发表独立意见情况
    1、在公司第七届董事会第六次会议上,就公司聘任高级管理人员发表
了以下独立意见：
    （1）按公司《深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会选聘高
级经营管理人员办法》，经过严格的选举、考察等程序后，范维平先生由
公司总经理推荐，经过董事会提名委员会的资格核实与审查程序，由公司
董事会聘任，在聘任程序上符合《公司法》和公司章程的规定。
    （2）范维平先生不存在《公司法》第一百四十七条第一款规定之有
关公司高级管理人员任职资格的禁止性规定的情况，符合《公司法》、中
国证监会、深圳证券交易所的有关高级管理人员任职资格的规定。公司本
次聘任高级管理人员符合公司法、中国证监会、深圳证券交易所及公司章
程的有关规定，合法有效。
    2、在公司第七届董事会第七次会议上,就公司《审议关于续聘会计师
事务所的议案》事先审核并发表了以下独立意见：
    公司审议续聘会计师所的决策程序合理，符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的要求，同意公司董事会做出的上述决议，同意将
上述事项提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    3、在公司第七届董事会第七次会议上,就公司《2011 年度内部控制
的自我评估报告》发表了以下独立意见：
    公司建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性
和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格
按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外
部风险得到了合理控制，符合国家有关法律、法规的要求，公司现有内部
控制具有合法性、合理性和有效性。公司 2011 年内部控制自我评价报告
真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。公司应进一步加强公
司内部控制，持续规范运作，及时根据公司业务发展的情况和法律法规的
要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，持续健全和完善内部控制体
系。
    4、在公司第七届董事会第七次会议上,就公司《关于为子公司贷款提
供担保的议案》发表了以下独立意见：
    公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公司章程》的有关规定，
规范对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，无违规担保情况发生。
    5、在公司第七届董事会第九次会议上,就公司《关于公司未来三年股
东回报规划的议案》发表了以下独立意见：
    本次的分红政策及规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合
理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发
展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金
与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政
策。
    6、在公司第七届董事会第十次会议上,就公司《关于控股股东和关联
方资金占用及公司对外担保情况》发表了以下独立意见：
    （1）报告期内公司提供担保情况如下
    ①公司为下属子公司深圳市国贸汽车实业有限公司向交通银行股份
有限公司广州海珠支行 2,000 万元短期借款提供连带责任保证，该借款期
末余额为 2,000 万元。
    ②公司为下属子公司深圳市天阙电梯技术有限公司向中国农业银行
深圳东部支行 3,000 万元短期借款提供连带责任保证，并以公司位于深圳
市罗湖区人民南路深圳国际贸易中心大厦 B20、B 区 16 层以及 B 区 4-05
房物业为其提供抵押担保，该借款期末余额为 3,000 万元。
    ③公司为下属子公司深圳市国贸汽车实业有限公司向上海银行股份
有限公司深圳分行 6,000 万元短期借款提供连带责任保证，该借款期末余
额为 6,000 万元。
    ④公司为下属子公司深圳市国贸汽车实业有限公司向北京银行股份
有限公司深圳分行 2,000 万元短期借款以公司位于深圳市罗湖区人民南
路深圳国际贸易中心大厦 39 层、B 区 42 层以及 B 区 2-07 房物业为其提
供抵押担保，该借款期末余额为 2,000 万元。
    ⑤深圳市投资控股有限公司以中国光大银行深圳景田支行为受托人
向公司子公司-深圳市皇城地产有限公司提供委托借款 20,000 万元，该笔
借款以公司位于深圳市罗湖区人民南路深圳国际贸易中心大厦、国贸商业
大厦、国贸广场（二期）、和平新居、天安国际大厦等房产合计 119 套
21,061.40 平方米提供抵押担保，该借款期末余额为 20,000 万元。
    ⑥深圳市投资控股有限公司以中国光大银行深圳景田支行为受托人
向公司子公司-深圳市国贸汽车实业有限公司提供委托借款 4,000 万元，
该笔借款以深圳市皇城地产有限公司拥有的皇城广场大厦 2701 房、深圳
市国贸汽车实业有限公司拥有的皇城广场大厦 2901 及 3101 号房产、深
圳市深新出租汽车有限公司拥有的 120 个出租车营运牌照共同提供抵押
及质押担保，该借款期末余额为 4,000 万元。
    ⑦为业主担保：公司及公司下属子公司为商品房承购人向银行提供抵
押贷款担保，截止 2012 年 6 月 30 日尚未结清的担保金额共计人民币
3,186 万元。该担保事项是房地产开发商为小业主购买公司商品房所提供
的担保，为行业内普遍现象。
    （2）公司能认真执行《关于规范上市公司对外担保行为通知》的有
关规定，严格控制对外担保风险，公司有专人对担保事项进行实时跟踪。
公司担保决策程序合法、合理、公允，没有损害公司和公司股东的利益。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司担保均处于受控状态，公司担保总额 37，
000 万元人民币，系公司正常经营业务需要。
    五、其他方面所做的工作情况
    1、按照《股票上市规则》等法律、法规的规定，监督公司信息披露
做到真实、准确、及时、完整；
    2、勤勉尽职履行独立董事职责，对董事会议案事项进行认真审核并
主动向公司了解具体情况，运用专业知识，帮助董事会科学决策，督促公
司规范化运作。
    3、听取财务总监对公司经营情况的汇报，通过听取汇报，了解了公
司在行业调控期间的经营情况，建议公司加强前瞻性研究，灵活调整经营
策略。


    六、其他行使独立董事特别职权情况
    2012 年，公司独立董事没有行使以下特别职权：
    1、提议召开董事会；
    2、向董事会提议召开临时股东大会；
    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询。




                               深圳市物业发展（集团）股份有限公司
                                       二〇一三年三月二十九日