深物业A:2012年度独立董事履职情况报告2013-03-29
深圳市物业发展(集团)股份有限公司
2012年度独立董事履职情况报告
本公司共聘请了三位独立董事,就任以来严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》
的规定,认真履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司整体
利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度独立
董事履行职责的工作情况汇报如下:
一、参加董事会会议情况:
2012年度公司董事会共召开了六次正式会议。独董在每次会议上均
行使了表决权。具体参会情况如下:
本年应参加董事 亲自出席 委托出席
姓名 缺席(次)
会次数 (次) (次)
李晓帆 6 6 0 0
查振祥 6 6 0 0
董志光 6 6 0 0
二、参与专门委员会的工作
公司独立董事在董事会战略委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员
中均有任职。参与专门委员会会议情况如下:
战略发展与 薪酬与考核 审计委员
姓名 提名委员会
投资委员会 委员会 会
董志光 1 3
李晓帆 1
查振祥 1 3
三、现场办公情况
2012年3月15日在深圳市罗湖区人民南路国贸大厦39楼会议室召开
了第七届董事会审计委员会会议,三位独立董事现场听取武汉众环会计师
事务所有限责任公司汇报审计工作情况,并审议武汉众环会计师事务所有
限责任公司出具的初步审计意见,董事会审计委员会应就公司2012年度
财务报表发表意见。
审计委员会会议结束后,召开独立董事专题会议,由公司管理层向各
位独立董事汇报重大经营情况,并安排了独立董事对重点开发项目进行了
实地考察。
四、发表独立意见情况
1、在公司第七届董事会第六次会议上,就公司聘任高级管理人员发表
了以下独立意见:
(1)按公司《深圳市物业发展(集团)股份有限公司董事会选聘高
级经营管理人员办法》,经过严格的选举、考察等程序后,范维平先生由
公司总经理推荐,经过董事会提名委员会的资格核实与审查程序,由公司
董事会聘任,在聘任程序上符合《公司法》和公司章程的规定。
(2)范维平先生不存在《公司法》第一百四十七条第一款规定之有
关公司高级管理人员任职资格的禁止性规定的情况,符合《公司法》、中
国证监会、深圳证券交易所的有关高级管理人员任职资格的规定。公司本
次聘任高级管理人员符合公司法、中国证监会、深圳证券交易所及公司章
程的有关规定,合法有效。
2、在公司第七届董事会第七次会议上,就公司《审议关于续聘会计师
事务所的议案》事先审核并发表了以下独立意见:
公司审议续聘会计师所的决策程序合理,符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的要求,同意公司董事会做出的上述决议,同意将
上述事项提交公司 2011 年年度股东大会审议。
3、在公司第七届董事会第七次会议上,就公司《2011 年度内部控制
的自我评估报告》发表了以下独立意见:
公司建立了较为完善的内部控制体系,内控制度具有合法性、合理性
和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格
按照公司各项内控制度的规定进行,并且经营活动各环节可能存在的内外
部风险得到了合理控制,符合国家有关法律、法规的要求,公司现有内部
控制具有合法性、合理性和有效性。公司 2011 年内部控制自我评价报告
真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。公司应进一步加强公
司内部控制,持续规范运作,及时根据公司业务发展的情况和法律法规的
要求不断修订和完善公司各项内部控制制度,持续健全和完善内部控制体
系。
4、在公司第七届董事会第七次会议上,就公司《关于为子公司贷款提
供担保的议案》发表了以下独立意见:
公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《公司章程》的有关规定,
规范对外担保行为,控制对外担保风险。报告期内,无违规担保情况发生。
5、在公司第七届董事会第九次会议上,就公司《关于公司未来三年股
东回报规划的议案》发表了以下独立意见:
本次的分红政策及规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合
理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发
展,在保证公司正常经营发展的前提下,采取现金方式、股票方式或现金
与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持续、稳定及积极的分红政
策。
6、在公司第七届董事会第十次会议上,就公司《关于控股股东和关联
方资金占用及公司对外担保情况》发表了以下独立意见:
(1)报告期内公司提供担保情况如下
①公司为下属子公司深圳市国贸汽车实业有限公司向交通银行股份
有限公司广州海珠支行 2,000 万元短期借款提供连带责任保证,该借款期
末余额为 2,000 万元。
②公司为下属子公司深圳市天阙电梯技术有限公司向中国农业银行
深圳东部支行 3,000 万元短期借款提供连带责任保证,并以公司位于深圳
市罗湖区人民南路深圳国际贸易中心大厦 B20、B 区 16 层以及 B 区 4-05
房物业为其提供抵押担保,该借款期末余额为 3,000 万元。
③公司为下属子公司深圳市国贸汽车实业有限公司向上海银行股份
有限公司深圳分行 6,000 万元短期借款提供连带责任保证,该借款期末余
额为 6,000 万元。
④公司为下属子公司深圳市国贸汽车实业有限公司向北京银行股份
有限公司深圳分行 2,000 万元短期借款以公司位于深圳市罗湖区人民南
路深圳国际贸易中心大厦 39 层、B 区 42 层以及 B 区 2-07 房物业为其提
供抵押担保,该借款期末余额为 2,000 万元。
⑤深圳市投资控股有限公司以中国光大银行深圳景田支行为受托人
向公司子公司-深圳市皇城地产有限公司提供委托借款 20,000 万元,该笔
借款以公司位于深圳市罗湖区人民南路深圳国际贸易中心大厦、国贸商业
大厦、国贸广场(二期)、和平新居、天安国际大厦等房产合计 119 套
21,061.40 平方米提供抵押担保,该借款期末余额为 20,000 万元。
⑥深圳市投资控股有限公司以中国光大银行深圳景田支行为受托人
向公司子公司-深圳市国贸汽车实业有限公司提供委托借款 4,000 万元,
该笔借款以深圳市皇城地产有限公司拥有的皇城广场大厦 2701 房、深圳
市国贸汽车实业有限公司拥有的皇城广场大厦 2901 及 3101 号房产、深
圳市深新出租汽车有限公司拥有的 120 个出租车营运牌照共同提供抵押
及质押担保,该借款期末余额为 4,000 万元。
⑦为业主担保:公司及公司下属子公司为商品房承购人向银行提供抵
押贷款担保,截止 2012 年 6 月 30 日尚未结清的担保金额共计人民币
3,186 万元。该担保事项是房地产开发商为小业主购买公司商品房所提供
的担保,为行业内普遍现象。
(2)公司能认真执行《关于规范上市公司对外担保行为通知》的有
关规定,严格控制对外担保风险,公司有专人对担保事项进行实时跟踪。
公司担保决策程序合法、合理、公允,没有损害公司和公司股东的利益。
截至 2012 年 6 月 30 日,公司担保均处于受控状态,公司担保总额 37,
000 万元人民币,系公司正常经营业务需要。
五、其他方面所做的工作情况
1、按照《股票上市规则》等法律、法规的规定,监督公司信息披露
做到真实、准确、及时、完整;
2、勤勉尽职履行独立董事职责,对董事会议案事项进行认真审核并
主动向公司了解具体情况,运用专业知识,帮助董事会科学决策,督促公
司规范化运作。
3、听取财务总监对公司经营情况的汇报,通过听取汇报,了解了公
司在行业调控期间的经营情况,建议公司加强前瞻性研究,灵活调整经营
策略。
六、其他行使独立董事特别职权情况
2012 年,公司独立董事没有行使以下特别职权:
1、提议召开董事会;
2、向董事会提议召开临时股东大会;
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计
和咨询。
深圳市物业发展(集团)股份有限公司
二〇一三年三月二十九日