深物业A:2013年度独立董事履职情况报告2014-04-01
深圳市物业发展(集团)股份有限公司
2013年度独立董事履职情况报告
本公司共聘请了三位独立董事,就任以来严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》
的规定,认真履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司整体
利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度独立
董事履行职责的工作情况汇报如下:
一、参加董事会会议情况:
2013年度公司董事会共召开了五次正式会议。独董在每次会议上均
行使了表决权。具体参会情况如下:
本年应参加董事 亲自出席 委托出席
姓名 缺席(次)
会次数 (次) (次)
李建新 5 5 0 0
查振祥 5 5 0 0
董志光 5 5 0 0
二、参与专门委员会的工作
公司独立董事在董事会战略委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员
中均有任职。参与专门委员会会议情况如下:
战略发展与 薪酬与考核 审计委员
姓名 提名委员会
投资委员会 委员会 会
李建新
查振祥 1 1
董志光 1
三、现场办公情况
2013年3月20日在深圳市罗湖区人民南路国贸大厦39楼会议室召开
了第七届董事会审计委员会会议,三位独立董事现场听取众环海华会计师
事务所汇报审计工作情况,并审议众环海华会计师事务所出具的初步审计
意见,董事会审计委员会就公司2012年度财务报表发表意见。
审计委员会会议结束后,召开独立董事专题会议,由公司管理层向各
位独立董事汇报重大经营情况。
四、发表独立意见情况
1、在公司第七届董事会第十二次会议上,就公司 2012 年度不进行分
红发表了以下独立意见:
公司 2012 年度未作出现金分红的决定,符合有关规定的要求。同时,
公司因房地产开发规模增速较快,为保证公司经营所需的流动资金,不进
行现金分红将有利于保证公司在建项目的顺利实施,也有利于维护股东的
长远利益。综合以上因素,我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同
意。
2、在公司第七届董事会第十二次会议上,就公司《关于续聘会计师事
务所的议案》事先审核并发表了以下独立意见:
公司审议续聘会计师所的决策程序合理,符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的要求,同意公司董事会做出的上述决议,同意将
上述事项提交公司 2012 年年度股东大会审议。
3、在公司第七届董事会第十二次会议上,就公司《2012 年度内部控
制的自我评估报告》发表了以下独立意见:
公司建立了较为完善的内部控制体系,内控制度具有合法性、合理性
和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格
按照公司各项内控制度的规定进行,并且经营活动各环节可能存在的内外
部风险得到了合理控制,符合国家有关法律、法规的要求,公司现有内部
控制具有合法性、合理性和有效性。公司 2012 内部控制自我评价报告真
实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。公司应进一步加强公司
内部控制,持续规范运作,及时根据公司业务发展的情况和法律法规的要
求不断修订和完善公司各项内部控制制度,持续健全和完善内部控制体
系。
4、在公司第七届董事会第十二次会议上,就公司《关于贷款和为子公
司贷款提供担保的议案》发表了以下独立意见:
公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《公司章程》的有关规定,
规范对外担保行为,控制对外担保风险。报告期内,无违规担保情况发生。
5、在公司第七届董事会第十二次会议上,就公司《关于提名独立董事
候选人的议案》发表了以下独立意见:
公司审议程序合理,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的要求,同意公司董事会做出的上述决议,同意将上述事项在深交所审核
无异议后提交公司 2012 年年度股东大会审议。
6、在公司第七届董事会第十二次会议上,就公司对年初未分配利润调
整情况的专项说明发表了以下独立意见:
我们对《年初未分配利润调整情况明细表》所载资料与深物业公司
2012 年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了核对,在所有重大方
面未发现不一致之处。
7、在公司第七届董事会第十五次会议上,就公司控股股东和关联方
资金占用及公司对外担保情况发表了以下独立意见:
(1)报告期内公司提供担保情况如下
①本公司以拥有的位于深圳市罗湖区人民南路国际贸易中心大厦 B
区 2-07、39 层及 42 层物业作抵押为下属子公司深圳市国贸汽车实业有
限公司向北京银行股份有限公司深圳分行取得 2,000 万元短期借款,该借
款期末余额为 2,000 万元。
②本公司下属子公司深圳市国贸汽车实业有限公司以深圳市国贸小
汽车出租有限公司 100 张出租汽车营运牌照作质押,向平安银行股份有
限公司深圳分行取得 2,600 万元长期借款,该借款期末余额为 2,015 万元,
其中 975 万元将于一年内到期。
③本公司下属子公司深圳市国贸小汽车出租有限公司以其拥有的 33
张出租汽车营运牌照和深圳市国贸汽车实业有限公司 93 张出租汽车营运
牌照质押,并由深圳市国贸汽车实业有限公司提供连带责任保证向兴业银
行深圳分行取得 4,000 万元短期借款,该借款期末余额为 4,000 万元。
④本公司以拥有的位于深圳市罗湖区人民南路国际贸易中心大厦 8
套房作抵押,并由公司提供连带责任保证向交通银行股份有限公司东莞分
行取得 1,124 万元长期借款,该借款期末余额为 1,124 万元。
⑤本公司为下属子公司深物业扬州房地产开发有限公司提供连带责
任保证向交通银行股份有限公司扬州分行取得 5,000 万元长期借款,该借
款期末余额为 5,000 万元。
(2)公司能认真执行《关于规范上市公司对外担保行为通知》的有
关规定,严格控制对外担保风险,公司有专人对担保事项进行实时跟踪。
公司担保决策程序合法、合理、公允,没有损害公司和公司股东的利益。
截至 2013 年 6 月 30 日,公司担保均处于受控状态,公司担保总额 14,139
万元人民币,系公司正常经营业务需要。
五、其他方面所做的工作情况
1、按照《股票上市规则》等法律、法规的规定,监督公司信息披露
做到真实、准确、及时、完整;
2、勤勉尽职履行独立董事职责,对董事会议案事项进行认真审核并
主动向公司了解具体情况,运用专业知识,帮助董事会科学决策,督促公
司规范化运作。
3、听取对公司经营情况的汇报,通过听取汇报,了解了公司在行业
调控期间的经营情况,建议公司加强前瞻性研究,灵活调整经营策略。
六、其他行使独立董事特别职权情况
2013 年,公司独立董事没有行使以下特别职权:
1、提议召开董事会;
2、向董事会提议召开临时股东大会;
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计
和咨询。
独立董事签名:
李建新 查振祥 董志光
深圳市物业发展(集团)股份有限公司
二〇一四年三月三十一日