深物业A:关于转让深圳国贸天安物业有限公司50%股权进展情况的公告2014-07-15
深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码:000011 200011 股票简称:深物业 A 深物业 B 编号:2014-19 号
关于转让深圳国贸天安物业有限公司
50%股权进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、
完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
一、交易概述
本公司于 2012 年 8 月 22 日第七届董事会第十次会议审议通
过了《关于启动国贸天安和天安物业公司股权转让工作的议案》,
拟按照相关规定,对深圳国贸天安物业有限公司我方股权价值进
行审计评估,并拟以不低于评估值的价格对外公开挂牌转让。2014
年 4 月 30 日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于
确认转让深圳国贸天安物业有限公司 50%股权价格的议案》。同意
以不低于人民币 23,751.71 万元(按评估价上浮 10%)的价格公
开挂牌转让公司所持深圳国贸天安物业有限公司 50%的股权。
本次转让的深圳国贸天安物业有限公司50%股权于2014年5
月 14 日起在深圳联交所通过公开挂牌方式进行转让,2014 年 7
月 14 日公司接深圳联交所通知,转让成功,受让方已将资金转入
联交所账户。深圳联交所已在其网站对成交情况进行公示,公示
期:2014 年 7 月 14 日至 2014 年 7 月 18 日。
本次交易不构成重大资产重组,也不构成关联交易。按照交
易所和公司章程相关规定,本次交易标的资产情况和产生的预计
利润均未达到上股东会标准,无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
香港天安(穗安)投资有限公司是于 1987 年在香港注册成立
的有限公司,商业登记证号码 10898075-000-02-14-4,注册办事
处地址:香港德辅道中 121 号远东发展大厦 5 楼,系持有转让标
的深圳国贸天安物业有限公司另外 50%股权的股东。
香港天安(穗安)投资有限公司由 Green Harmony 及 Green
Villa 各持有 50%股权,两者皆乃於英属处女群岛注册成立之公司,
且均为投资控股公司,除各自持有香港天安(穗安)投资有限公
司 50%股权外,并无任何业务及营运。Green Harmony 及 Green
Villa 自注册成立以来,概无编制经审核财务报表。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次公开交易转让的标的为深圳国贸天安物业有限公司 50%
的股权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利,不
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结
等司法措施。根据中联资产评估集团有限公司的评估(编号:中
联评报字[2013]第 821 号),深圳国贸天安物业有限公司 50%股权
(即我方全部股权)在评估基准日 2013 年 8 月 31 日的股东权益
评估值为 21,592.46 万元。
2、深圳国贸天安物业有限公司
企业名称:深圳国贸天安物业有限公司
注册地址:深圳市罗湖区人民南路天安国际大厦 A 座 21 层
05-08 室
注册资本:美元 888 万元
市场主体类型:有限责任公司
经营期限:自 1988 年 9 月 1 日起至 2016 年 9 月 1 日止
经营范围:经营“深圳天安国际大厦”包括酒店、公寓、写字楼、
中西餐厅、酒吧、商场(限于供应旅游的日用百货、纺织品、工
艺品、家用电器、副食品、烟、酒、玩具、文化用品的零售业务)、
展销厅和健身房、桌球、洗衣、壁球、美容、人造滑冰场等康乐
设施。其中特种行业应经市有关部门核准后才可经营。增营:在
天安国际大厦地下室设立非法人分支机构、经营天安物业有限公
司停车场机动车辆停放服务。增加:从事理发业务。增加:经营
棋艺室。
评估基准日该企业为公司占 50%股权的子公司。
深圳国贸天安物业有限公司前三年主要财务数据如下:
2010 年 12 月 2011 年 12 月
项 目 2012 年 12 月 31 日
31 日 31 日
总资产 12,921.08 11,209.48 11,702.40
负债 5,538.99 4,128.72 4,252.83
股东权益合计 7,382.10 7,080.76 7,449.58
归属于母公司股
7,382.10 7,080.76 7,449.58
东权益
2010 年度 2011 年度 2012 年度
主营业务收入 1,814.64 1,884.42 1,983.44
利润总额 67.78 -409.53 499.65
净利润 67.78 -301.33 373.81
3、评估情况
中联资产评估集团有限公司对深圳国贸天安物业有限公司截
止 2013 年 8 月 31 日资产负债情况进行了评估:深圳国贸天安物
业有限公司股东全部权益账面价值 61,194,450.53 元,评估值
431,849,144.69 元,其中:资产 454,567,534.34 元、总负债为
22,718,389.65 元,评估增值370,654,694.16 元,增值率605.70%。
在不考虑少数股权和控股权溢折价及流动性的影响下,得出本公
司持有的深圳国贸天安物业有限公司 50% 股权评估值为
215,924,572.35 元。
4、国资备案情况
2014 年 4 月 1 日,公司收到深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会《国有资产评估项目备案表》(备案号:深国资委评备
[2014]003 号),公司转让深圳国贸天安物业有限公司股权的评估
报告(编号:中联评报字[2013]第 821 号)经国有资产管理部门备
案审核无异议。
四、交易协议的主要内容
1、标的产权已于 2014 年 5 月 14 日至 2014 年 6 月 18 日经
深圳联合产权交易所公开挂牌,共 25 个工作日,挂牌期间只产生
一个意向受让方,由受让方依法受让本合同项下转让标的。
2、根据公开挂牌结果,公司将标的产权以人民币(大写)贰
亿叁仟柒佰伍拾壹万柒仟壹佰元整【即:人民币(小写)
237,517,100.00 元】转让给受让方。
3、受让方将积极签署一切必要文件,协同公司及标的企业办
理有关审批手续,自取得深圳联合产权交易所出具的《产权交易
鉴证书》,并将全额股权交易价款支付到深圳联合产权交易所指
定账户之日起 3 个工作日内,开始办理标的产权的审批过户手续,
并在合同签订后三个月内完成过户手续。 受让方保证自标的产权
过户之日起,承担出资人的全部责任;
4、受让方已充分了解标的企业注册性质为中外合资经营企
业,受让方自行负责了解有关法律法规及政策,自行负责办理标
的企业股权转让的政府审批手续。如受让方未能取得政府批准受
让标的企业股权,责任及后果由其自行承担。
5、公司对转让标的企业与员工解除劳动合同、发放补偿安置
费、结清解除劳动合同前工资和社会保险费等工作有权进行指导
和监督。
6、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被
政府有关部门认定为无效时,有过错的一方应向对方承担赔偿责
任,双方均有过错的,则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
五、涉及出售股权的其他安排
1、鉴于产权转让导致转让标的企业不再是国有控股企业,公
司按照国家和深圳市有关规定制定了员工安置方案,该方案已经
转让标的企业职工代表大会审议通过,并已履行必要的审批手续。
受让方保证,受让方购买标的企业股权后,三年内不对标的企业
现有员工进行辞退,且三年内不降低标的企业员工的薪酬福利待
遇。
2、资产评估报告中已列明的转让标的企业的债权、债务及或
有债权、债务随同标的产权一并转让,公司不再承担任何责任。
资产评估报告中未列明的转让标的企业债权和债务、或有债
权和债务及实物资产按以下原则承担:
公司系按现状转让标的企业股权,自标的股权过户登记手续
办理完毕之日起,受让方自行承担标的企业对应股权比例的一切
风险(包括并不限于评估报告及审计报告所披露的未决法律诉讼
事项等风险);
2013 年 9 月 1 日至股权正式过户日期间,标的企业的盈利由
公司按股权比例享有,标的企业的亏损由受让方按股权比例承担
(公司已聘请深圳众环会计师事务所(普通合伙)根据会计准则
及标的企业一贯的会计政策对标的企业进行了审计及暂对 2014
年 5、6、7 月的经营预估,经预测,标的企业 2013 年 9 月 1 日
至 2014 年 7 月 31 日期间的亏损为 202 万元);
如今后发现标的企业存在未经披露的资产或负债,按照中国
法律和国有资产管理规定由双方协商处理。
3、公司和受让方确认:本合同生效后,转让标的企业将根据
《中华人民共和国公司法》修订公司章程,对章程中关于股东名
称,股东持股比例,公司董事、监事人数,受让方董事、监事人
数等内容作出修订。
六、出售股权对公司的影响
本次股权转让以 23,751.71 万元人民币的价格成交,扣除投资
成本、评估费、交易服务费及相关税费等费用后预计实现净利润
约为人民币 14874 万元,将对公司 2014 年度业绩产生积极影响;
该项股权出售完成后公司与被出售企业间将不存在任何权益性投
资关系。
七、备查文件
(一)企业国有产权转让合同;
特此公告
深圳市物业发展(集团)股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月十五日