深物业A：关于解决资产置换遗留问题暨关联交易的公告2017-04-08
深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码：000011、200011 股票简称：深物业 A 深物业 B 编号：2017-13 号
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
关于解决资产置换遗留问题暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、
完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
特别风险提示：
1.本次收购资产事项构成关联交易，本次交易尚需提交股东大
会审议后方可实施，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
2. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组。
3.本次关联交易为解决资产置换的遗留问题，理顺相关资产的
法律和实际经营关系。
一、关联交易概述
2009 年本公司进行股权分置改革时，深圳市投资控股有限公司
（以下简称“深投控”）作为公司的控股股东承诺，股改后一年内通
过资产置换或者其他方式向公司注入不低于人民币 5 亿元的含有土
地资源的资产；为履行上述股改承诺，公司于 2010 年 7 月正式启动
资产置换工作，深投控将月亮湾 T102-0237 地块、深圳市深新出租汽
车有限公司（以下简称“深新公司”）100%的股权置入本公司。
在处理置入资产深新公司 100%股权的过程中，因其名下的深新
大厦资产、坪山六联炭洋门等房产属于非市场商品房，存在产权不清
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或者短期内无法处置等原因，不适宜注入上市公司，故深投控以深投
控函[2010]103 号函批复同意将上述房产剥离，深圳市国有资产监督
管理局（现更名为深圳市国有资产监督管理委员会，下称“深圳市国
资委”）批复同意深投控以剥离瑕疵房产、不良资产后的深新公司 100%
股权等作为置换资产，履行股改承诺（深国资局[2010]178 号）。故
深新大厦资产、坪山六联炭洋门等房产未作为置入资产的组成部分置
入我司。
因深新大厦、坪山六联炭洋门等房产属于非市场商品房，无法直
接办理过户登记，上述房产剥离后一直未办理过户登记手续，现在上
述房产仍登记在深新公司名下，且仍由深新公司负责管理和运营，事
实上造成了深新大厦资产、坪山六联炭洋门等房产产权与事实权益的
分离，不利于上述资产的管理。
为顺利解决资产置换历史遗留问题，公司拟以现金人民币
17,337.04 万元收购深投控持有的深新大厦资产包，具体包括深新大
厦 1 至 3 层裙楼、A 栋塔楼、B 栋 C 栋剩余的 9 套住宅、坪山六联炭
洋门房屋、蛟湖路小卖部、部分债权及债务等。此次收购完成后，深
新公司将拥有深新大厦资产包的所有业主权益。
深投控为本公司控股股东，也是公司实际控制人深圳市国资委的
全资企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，深投控为本公司
的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
2017 年 4 月 7 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于解决历史遗留问题暨关联交易的议案》，关联董事履行
了回避义务，未参与表决。公司独立董事已事前认可并对本次关联交
易发表了独立意见。本次资产收购交易尚需提交股东大会审议，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，与本
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次关联交易有利害关系的关联股东将回避对相关议案的表决。
二、关联方基本情况
关联方名称：深圳市投资控股有限公司
关联关系：现为本公司控股股东，持有本公司 63.82%的股权
注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
法定代表人：彭海斌
注册资本：2148000 万元人民币
经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营期限：50 年（自 2004 年 10 月 13 日起至 2054 年 10 月 13
日止）
经营范围：通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、
控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地
使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策
性和策略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展的其
他业务。
三、关联交易标的情况
（一）基本情况
本次收购标的为深新大厦资产包，具体包括深新大厦 1 至 3 层裙
楼、A 栋塔楼、B 栋 C 栋剩余的 9 套住宅、坪山坪山六联炭洋门房屋、
蛟湖路小卖部、部分债权及债务等。具体状况如下：
1.深新大厦。包括深新大厦的 1 至 3 层裙楼、A 栋塔楼、B 栋 C
栋剩余的 9 套住宅。该等房屋中除 C 栋 408、C 栋 706 房产证正在办
理中，其他房屋建筑物均办理了房地产证，其权利状况如下：
序号 产权证号 房号 面积 土地用途 房屋用途
1 深房地字第 3000245696 号 A 栋一层 768.44 综合楼 综合楼
3
序号 产权证号 房号 面积 土地用途 房屋用途
2 深房地字第 3000245694 号 B、C 栋一层 1838.28
3 深房地字第 3000245697 号 A 栋二层 790.85
4 深房地字第 3000245698 号 深 B、C 栋二层 1999.27
5 深房地字第 3000245693 号 A 栋三层 792.84
6 深房地字第 3000245695 号 B、C 栋三层 2007.38
7 深房地字第 3000245692 号 A 栋塔楼（4-8 层） 2323.85
8 深房地字第 3000672202 号 C 栋 804 88.89
9 深房地字第 3000672086 号 C 栋 707 81.31
10 深房地字第 3000672243 号 C 栋 607 81.31
11 深房地字第 3000672200 号 C 栋 508 90.49 住宅 住宅
12 深房地字第 3000672203 号 C 栋 507 81.31
13 深房地字第 3000672242 号 C 栋 502 81.31
14 深房地字第 3000672091 号 B 栋 602 81.31
15 无证 C 栋 408 90.49
16 无证 C 栋 706 81.31
该等房地产证证载权利人为深新公司，宗地号 B406-0033，宗地
面积 5011.5 平方米，土地使用年限自 1995 年 4 月 13 日至 2045 年 4
月 12 日止，共 50 年，房地产证他项权利摘要及附记中明确为非市场
商品房，C 栋 408、C 栋 706 房因卖给个人，后受让人退房未能办理
注销登记手续，房地产证在办理过程中。目前 A 栋 3 层出租 454.7 平
方米，其他部分均空置；A 栋塔楼中 4 层、5 层、6 层出租用作办公，
7 层、8 层深新公司用于办公；9 套住宅中有 8 套出租。
2.坪山房屋位于坪山区六联村飞西炭洋门，深新公司取得了原宝
安县国土局宝府国用字（1992）第 1500423 号《国有土地使用证》，
证载用途厂房，用地面积 252 平方米，无土地使用年期；原宝安县人
民政府颁发的粤房字第 1994641 号《房屋所有权证》，建筑面积 770
平方米，所有权来源为购买，该房地产于九十年代曾办理过房地产证
更换工作，但由于该房屋为村民自建房，土地为集体用地，无规划、
设计、消防等相关批准文件，故未能完成房地产证的更换。现该房屋
出租经营。
3.蛟湖路小卖部位于蛟湖路 6 号大院大门东侧，原为工程建设临
4
时建筑，无法办理产权证。该房屋现出租用于小百货经营。
（二）资产评估情况
本公司和深投控已共同委托具有证券从业资格的深圳德正信国
际资产评估有限公司对标的资产在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的市
场价值进行评估，并出具了德正信综评报字[2016]第 038 号的资产评
估报告。本次评估主要采用资产基础法对标的资产进行评估，深新大
厦资产包于评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评估值为：17,337.04 万
元。其中，剥离清单上资产总额账面值 2,849.06 万元，评估值
17,440.63 万元，评估增值 14,591.57 万元，增值率 512.15%；负债
总额账面值 141.12 万元，评估值 103.58 万元，评估增值-37.54 万
元，增值率-26.60%；净资产账面值 2,707.94 万元，评估值 17,337.04
万元，评估增值 14,629.10 万元，增值率 540.23%。具体评估结果如
下表所示（金额单位为人民币万元）：
项 目 剥离清单账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 82.20 173.20 91.00 110.71
非流动资产 2,766.86 17,267.43 14,500.57 524.08
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 2,636.72 17,267.43 14,630.71 554.88
无形资产 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 124.44 - -124.44 -100.00
递延所得税资产 - - - -
资产总计 2,849.06 17,440.63 14,591.57 512.15
流动负债 141.12 103.58 -37.54 -26.60
非流动负债 - - - -
负债总计 141.12 103.58 -37.54 -26.60
净 资 产 2,707.94 17,337.04 14,629.10 540.23
四、交易的定价政策和定价依据
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本次收购标的资产的交易价格根据评估机构以 2016 年 6 月 30 日
为基准日评估的评估值确定。
依据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字
[2016]第 038 号的资产评估报告，截至 2016 年 6 月 30 日，深新大厦
资产包的净资产账面值为 2,707.94 万元，经评估的评估值 17,337.04
万元，评估增值 14,629.10 万元，增值率 540.23%。
五、关联交易协议的主要内容
1、成交金额、定价依据、支付方式、支付期限及资金来源：以
目标资产截至 2016 年 6 月 30 日的资产评估值为基础，经双方协商，
确定目标资产的转让总价为 17，337.04 万元人民币，深新公司以现
金的方式支付交易价款，深新公司于合同生效之日起 3 日内支付深投
控 100%转让价款，即人民币 17，337.04 万元（大写：人民币壹亿柒
仟叁佰叁拾柒万零肆佰元整）；深投控收到该部分款项后，应及时办
理标的资产相关交割手续。
2．交易标的的交付和过户时间安排：协议生效后的第 5 个工作
日为资产交割日。自交割日起，深投控应履行标的资产交割义务。同
时，深投控应在资产交割日当天将标的资产相关的所有文件资料交付
深新公司。自交割日起，标的资产的所有权、使用权、管理权、收益
权及其他相关权益转归深新公司所有。双方应在交割日就本协议项下
的标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
3、过渡期安排：在过渡期内, 标的资产实际由深投控委托深新
公司进行经营管理，标的资产将继续由深新公司进行经营管理至资产
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交割日。在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益
由深新公司享有，运营所产生的亏损由深新公司承担。
4、协议的生效条件等：自本公司董事会和股东大会审议通过本
协议之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次资产收购不涉及人员安置、土地租赁等其他安排, 不涉及标
的资产相关债权、债务的转移。
七、交易目的和影响
1.交易背景及目的
深投控在 2010 年履行股改承诺而进行资产置换深新公司 100%股
权的过程中，因深新公司名下的深新大厦资产、坪山六联炭洋门等房
产属于非市场商品房，存在产权不清或者短期内无法处置等原因，不
适宜注入上市公司，故深投控同意以剥离瑕疵房产、不良资产后的深
新公司 100%股权等作为置换资产，履行股改承诺。
但上述房产剥离后一直未办理过户登记手续，现房产仍登记在深
新公司名下，且仍由深新公司负责管理和运营，事实上造成了深新大
厦资产、坪山六联炭洋门等房产产权与事实权益分离的复杂权属关
系，给深新公司日常经营管理带来种种困难，深新大厦一直以来均作
为深新公司办公场地，对其出租车经营业务起着特殊重要作用，若深
新大厦被长期从深新公司中剥离，势必影响深新公司持续健康经营，
而且出租车经营和深新大厦物业出租是深新公司多年来的主要业务，
其相关管理和人员难以分割，因此目前深新大厦产权和经营权实际上
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难以分割但又长期分离的现象是与资产置换相关的遗留问题，回购深
新大厦资产是彻底解决此遗留问题的需要。
2.本次交易对公司的影响
此次收购深新大厦资产包，将彻底解决深新大厦多年来的资产置
换遗留问题，有助于解决深新大厦产权和经营管理权的分离现状，有
利于实现深新公司的正常稳定经营，也有助于促进公司持续稳定发
展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司未与本
次关联方交易其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董
事的事前认可，并同意将此关联交易事项提交董事会审议。董事会审
议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立
意见。
独立董事李建新、刘宁华、张琦认为：公司此次收购深新大厦资
产包的关联交易，有利于解决多年来深新大厦实际运营管理权与所有
权的实质分离状况，同时也有利于深新公司的稳定经营。本次关联交
易遵循了公开、公平、公正的原则，定价政策及定价依据合理，交易
价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，
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董事会会议表决程序合法有效。
十、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事的事前审核意见
3、独立董事的独立意见
3、监事会决议
4、资产收购协议
5、评估报告
特此公告
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 7 日
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