深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码：000011、200011 股票简称：深物业 A 深物业 B 编号：2017-30 号
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
关于向深圳巴士集团股份有限公司转让公司下
属两家出租汽车公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、
完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
特别风险提示：
1.本次股权转让事项不构成关联交易，本次股权转让事项尚需
提交公司 2017 年第一次股东大会审议通过后方可实施，结果存在不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组。
3.本次股权转让事项目前已取得深圳市国资委批复同意，股权
转让标的公司的评估报告已完成深圳市国资委备案程序。
一、交易概述
为不断优化公司产业布局和资产结构，积极响应市属国有出租车
企业资源整合、加强国企战略协同发展的号召和顺应行业改革的趋
势，公司拟以不低于资产评估结果 18953.3 万元的价格（其中深圳市
国贸汽车实业有限公司为 16963.07 万元，深圳市深新出租汽车有限
公司为 1990.23 万元，下称“国贸汽车公司”、“深新汽车公司”，均
为公司全资下属企业），向深圳巴士集团股份有限公司（下称“巴士
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集团”）转让公司下属国贸汽车公司、深新汽车公司 100%股权。
公司与巴士集团受同一国有资产管理机构——深圳市人民政府
国有资产监督管理委员会（下称“深圳市国资委”）控制，根据深圳
证券交易所上市规则的规定，不因此构成关联关系，因此，此次股权
转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》中规定的重大资产重组。
经 2017 年 6 月 30 日公司第八届董事会第十七次会议审议，本次
股权转让事项已获得公司董事会全票审议通过，独立董事亦发表了专
业独立意见，本次股权转让事项尚需提交公司 2017 年第一次股东大
会审议通过后方可实施，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
本次股权转让事项目前已取得深圳市国资委批复同意，股权转
让标的公司的评估报告已完成深圳市国资委备案程序。
二、交易对方的基本情况
1、公司概况
公司名称：深圳巴士集团股份有限公司
企业类型：未上市的中外合资股份有限公司
住 所：深圳市福田区莲花支路 1001 号公交大厦
统一社会信用代码：9144030019218056XM
注册登记日期：1982年3月23日
法定代表人：余钢
注册资本：人民币95143.0306万元
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经营期限：永续经营
经营范围：公共汽车客运；自营汽车车身、本公司候车亭及场站
的广告业务；中小巴；出租汽车；汽车租赁；汽车零配件销售；汽车
修理；房地产开发；物业出租、管理及相关业务；管理公司现有酒店、
旅业及各汽车总站的商店。道路危险货物运输业务（成品油运输）。
新能源汽车充电设施的设计、建设、运营及维护服务（涉及专项规定
的，取得相关许可后方可经营）。
主要股东持股比例及实际控制人：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理
52,328.67 55.00
委员会
2 九巴（深圳）交通投资有限公司 33,300.06 35.00
3 深圳市金信安水务集团有限公司 9,228.87 9.70
4 深圳市远致投资有限公司 190.29 0.20
5 深圳市众益福实业发展有限公司 95.14 0.10
深圳市国资委为巴士集团的实际控制人。
2、巴士集团与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。
3、巴士集团最近一年的主要财务数据：
2016年（业经审计，合并报表，单位：万元，人民币）
总资产 净资产 营业收入 净利润
651,429.15 115,123.80 135,332.75 6,980.73
经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，巴士集团不是失信
3
责任主体。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司所全资持有的国贸汽车公司、深新汽车公司
100%股权。
1、国贸汽车公司基本情况
（1）概况
公司名称：深圳市国贸汽车实业有限公司
统一社会信用代码：9144030019217731X0
公司住所：深圳市福田区福田南路 7 号皇城广场大厦 2701-2702
法定代表人：范维平
注册资本：人民币 2985 万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1985 年 1 月 21 日
经营期限：自 1985 年 1 月 21 日起至 2020 年 7 月 31 日止
经营范围：汽车出租；二类机动车维修（由分支机构经营）；在
合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；兴办实业（具体项目
另行申报）
（2）权属等情况说明
国贸汽车公司为公司全资下属子公司（其中公司持有其 90%股份，
公司全资子公司深圳市皇城地产有限公司持有其 10%股份），于 1985
年投资成立并运营至今，国贸汽车公司 100%股权不存在质押或者其
他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
4
不存在查封、冻结等司法措施，此次公司转让国贸汽车公司 100%股
权，不涉及上市公司债权债务转移。
（3）财务状况
国贸汽车公司最近一年又一期财务状况如下（单位：人民币元）：
项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 123,426,653.61 126,479,486.11
负债总额 58,229,027.92 61,926,678.73
应收款项总额 21,397,102.99 20,704,777.49
净资产 65,197,625.69 64,552,807.38
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日
营业收入 5,301,296.01 22,206,423.00
营业利润 952,884.24 7,559,659.13
净利润 714,947.88 5,685,667.38
经营活动产生的
-1,899,353.66 148,726,453.61
现金流量净额
注 1：2016 年 12 月 31 日财务数据摘自中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）“众环审字（2017）011498 号）”《审计报告》。
注 2:评估基准日财务数据摘自致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分
所“致同专字（2017）第 441FC0097 号”《审计报告》。
注 3：2017 年 1-3 月“营业收入、营业利润、净利润、经营活动产生的现金
流量净额”数据未经审计。
（4）审计评估情况
5
本次股权转让审计和评估的基准日为 2017 年 3 月 31 日。
具有执行证券期货相关业务资格的致同会计师事务（特殊普通合
伙）深圳分所对国贸汽车公司出具了标准无保留意见的致同专字
[2017]第 441FC0097 号《清产核资专项财务审计报告》，国贸汽车公
司清产核资前的资产总额（合并下）为 12,349.32 万元，负债为
5,822.90 万元，净资产为 6,526.42 万元；截至清产核资基准日 2017
年 3 月 31 日，国贸汽车公司资产清查后的资产总额为 12,342.67 万
元，负债为 5,822.9 万元，净资产为 6,519.76 万元。
具有执行证券期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司对国贸汽车公司出具了鹏信资评报字[2017]第
S050 号《评估报告》，采用资产基础法的估值结果作为报告的评估结
论：即国贸汽车公司股东全部权益价值于评估基准日 2017 年 3 月 31
日的评估结果为 16,963.07 万元，增值率为 160.18%。
具体资产、负债评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 3,483.95 4,421.72 937.77 26.92
非流动资产 8,858.72 17,644.57 8,785.85 99.18
其中：可供出售金融资产 1,310.00 6,996.00 5,686.00 434.05
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 1,600.00 1,418.41 -181.59 -11.35
投资性房地产 587.76 1,958.23 1,370.47 233.17
固定资产 1,615.46 4,058.01 2,442.55 151.20
无形资产 3,499.39 2,972.46 -526.93 -15.06
商誉 - - - -
长期待摊费用 17.90 17.90 - -
递延所得税资产 228.21 223.56 -4.65 -2.04
资产总计 12,342.67 22,066.29 9,723.62 78.78
流动负债 3,116.30 2,396.63 -719.67 -23.09
非流动负债 2,706.60 2,706.60 - -
负债总计 5,822.90 5,103.23 -719.67 -12.36
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项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
净 资 产 6,519.76 16,963.07 10,443.31 160.18
上述《审计报告》和《资产评估报告》详见 2017 年 6 月 30 日巨
潮资讯网上公司刊载的有关公告。
（5）担保及资金占用情况
此次转让国贸汽车公司 100%股权将导致上市公司合并报表范围
发生变更，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，上市公司不存在为国
贸汽车公司提供担保、委托其理财，以及国贸汽车公司占用上市公司
资金等方面的情况。
2.深新汽车公司基本情况
（1）概况
公司名称：深圳市深新出租汽车有限公司
统一社会信用代码：91440300192200516X
公司住所：深圳市福田区梅林街道梅观路 5 号深新大厦 A 栋七楼
法定代表人：范维平
注册资本：人民币 1380 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1983 年 10 月 13 日
经营期限：自 1983 年 10 月 13 日起至 2022 年 10 月 13 日止
经营范围：城市及近郊区出租汽车营运（道路运输经营许可证经
营期限为 2014 年 9 月 28 日始至有效期至 2018 年 9 月 27 日止）；物
业管理、自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
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（2）权属等情况说明
深新汽车公司为公司全资下属子公司，2009 年公司进行股权分
置改革时，深新汽车公司 100%股权作为控股股东深圳市投资控股有
限公司股改承诺中的一部分，在 2010 年 7 月启动资产置换将其置入
公司，并于 2012 年 9 月 4 日完成产权过户手续。
深新汽车公司 100%股权不存在质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等
司法措施，此次公司转让深新汽车公司 100%股权，不涉及上市公司
债权债务转移。
（3）财务状况
深新汽车公司最近一年又一期财务状况如下（单位：人民币元）：
项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 47,862,440.50 49,258,171.79
负债总额 13,723,517.37 15,005,849.41
应收款项总额 6,182,184.80 5,932,336.52
净资产 34,138,923.13 34,252,322.38
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日
营业收入 4,319,246.19 18,622,734.45
营业利润 -139,309.33 -664,501.26
净利润 -113,399.25 -829,712.54
经营活动产生的
-439,033.07 7,339,390.64
现金流量净额
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注 1：2016 年 12 月 31 日财务数据摘自中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）“众环审字（2017）011493 号）”《审计报告》。
注 2:评估基准日财务数据摘自致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分
所“致同专字（2017）第 441FC0096 号”《审计报告》。
注 3：2017 年 1-3 月“营业收入、营业利润、净利润、经营活动产生的现金
流量净额”数据未经审计。
（4）审计评估情况
本次股权转让审计和评估的基准日为 2017 年 3 月 31 日。
具有执行证券期货相关业务资格的致同会计师事务（特殊普通合
伙）深圳分所对深新汽车公司出具了标准无保留意见的致同专字
[2017]第 441FC0096 号《清产核资专项财务审计报告》，清产核资前
深新汽车公司的资产总额为 3117.78 万 元，负债为 1339.54 万元，
净资产为 1778.24 万元；截至清产核资基准日 2017 年 3 月 31 日，深
新汽车公司资产清查后的资产总额为 3082.35 万元，负债为 1339.71
万元，净资产为 1742.64 万元。
具有执行证券期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房
地产估价有限公司对深新汽车公司出具了鹏信资评报字[2017]第
S049 号《评估报告摘要》，采用资产基础法的估值结果作为报告的评
估结论，即深新汽车公司于评估基准日 2017 年 3 月 31 日的评估结果
为 1990.23 万元，增值率为 14.21%。
具体资产、负债评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 384.73 388.14 3.41 0.89
非流动资产 2,697.62 2,941.80 244.18 9.05
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 - - - -
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项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
投资性房地产 - - - -
固定资产 905.34 909.24 3.90 0.43
无形资产 1,791.00 2,032.14 241.14 13.46
固定资产清理 0.42 0.42 - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 0.85 - -0.85 -100.00
资产总计 3,082.35 3,329.94 247.59 8.03
流动负债 175.99 175.99 - -
非流动负债 1,163.72 1,163.72 - -
负债总计 1,339.71 1,339.71 - -
净 资 产 1,742.64 1,990.23 247.59 14.21
上述《审计报告》和《资产评估报告》详见 2017 年 6 月 30 日巨
潮资讯网上公司刊载的有关公告。
（5）担保及资金占用情况
此次转让深新汽车公司 100%股权将导致上市公司合并报表范围
发生变更，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，上市公司不存在为深
新汽车公司提供担保、委托其理财，以及深新汽车公司占用上市公司
资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额、支付方式、支付期限或分期付款的安排、协议的
生效条件、生效时间等
（1）成交金额：本次公司转让国贸汽车公司、深新汽车公司 100%
股权的转让价款按照如下方式确定：国贸汽车公司 100%股权转让价
格=基础转让价格 + 相关期间损益 - 期间利润分配，深新汽车公司
100%股权转让价格=基础转让价格 + 相关期间损益。转让方与受让方
确认的经深圳市国资委备案的评估报告认定的目标公司股东全部权
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益价值作为本次标的股权的基础转让价格，其中国贸汽车公司评估报
告认定的股东全部权益价值为 16,963.07 万元，深新汽车公司评估报
告认定的股东全部权益价值为 1,990.23 万元，合计 18,953.3 万元。
转让方与受让方一致同意相关期间损益以转让方与受让方认可
的审计机构对目标公司自评估基准日起至股权过户变更登记之日止
的相关期间损益进行补充专项审计结果为准。评估基准日是指 2017
年 3 月 31 日。
（2）支付方式和分期付款安排：此次股权转让价款采取现金支
付方式。受让方应在协议生效之日起 20 个工作日内支付基础转让价
格的 51%，即人民币 96,661,830 元（其中国贸汽车公司对应价款
86,511,657.00 元人民币，深新汽车公司对应价款 10,150,173.00 元
人民币）。受让方应在本次股权过户变更登记手续完成之日起 20 个工
作日内支付股权转让价款的余款。
（3）协议的生效条件、生效时间：协议自双方法定代表人或授
权代表签字并加盖公章之日起成立；协议在以下条件全部成就且其中
最晚成就之日起正式生效：本次股权转让所涉目标公司的评估报告完
成深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案；本协议获得各方章
程规定的本协议所涉事项所需的最高权力机构批准。
2、此次交易所需履行的合法审议程序
经 2017 年 6 月 30 日公司第八届董事会第十七次会议审议，此次
股权转让事项已获得公司董事会全票审议通过。
此次股权转让，根据公司章程以及相关法律法规的规定，尚需提
11
交公司 2017 年第一次临时股东大会进行审议。
此次股权转让事项目前已取得深圳市国资委批复同意，股权转
让标的公司的评估报告已完成深圳市国资委备案程序。
3、交易定价依据
此次股权转让交易的定价，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估
价有限公司出具的评估报告为依据，经综合分析，本次评估以资产基
础法的估值结果作为评估报告的评估结论。
4、此次股权的过户登记
在完成本次股权转让所需有关主管部门（包括但不限于深圳市国
资委）的全部申请和报批手续后 7 个工作日内，转让方与受让方应共
同到深圳市市场监督管理局办理股权转让过户变更登记手续。
5、其他交易安排
在本次股权转让过程中发生的与股权转让有关的税费，由转让方
与受让方依照法律、法规的规定各自承担，没有相应规定的由转让方
及受让方各自承担 50%。目标公司在经营管理转移日之前相关的权利
和义务，由转让方享有和承担。目标公司在经营管理转移日之后相关
的权利和义务，由受让方享有和承担。
对于国贸汽车公司持有深圳市国贸物业管理有限公司 5%股权一
事，双方同意不将该 5%股权纳入转让范围，由转让方负责办理该股
权的剥离工作。该 5%股权在《评估报告》中所列示的评估价值
（2,011,881.98 元），纳入目标公司相关期间损益中进行处理，并在
股权转让价格中应予以扣减。
五、此次股权转让涉及的人员安置等其他安排
本次公司转让国贸汽车公司、深新汽车公司 100%股权，均由巴
12
士集团整体收购，企业国有性质不变。此次股权转让将按照“人随资
产走”的要求，国贸汽车公司、深新汽车公司员工将成建制移交给巴
士集团，巴士集团将设置三年过渡期，过渡期内本着人员队伍稳定原
则，妥善安置接收人员队伍，并保持国贸汽车公司、深新汽车公司薪
酬福利待遇考核标准不变。
六、此次股权转让的目的和对公司的影响
此次公司转让国贸汽车公司、深新汽车公司 100%股权，是为了
不断优化公司产业布局和资产结构，积极响应市属国有出租车企业资
源整合、加强国企战略协同发展的号召和顺应行业改革的趋势。根据
公司财务门测算，此次国贸汽车公司、深新汽车公司 100%股权转让
完成后所产生税后投资收益约为 7500 万元，具体数据以届时公司定
期报告公告为准。
七、中介机构意见
不适用。
八、其他需要说明的事项
经 2017 年 6 月 30 日公司第八届董事会第十七次会议审议，本次
股权转让事项已获得公司董事会全票审议通过。公司独立董事亦发表
了专业独立意见，认为此次转让两家出租汽车公司 100%股权符合深
圳市属国企资源整合重组、做强做大做优的改革发展思路，有利于公
司优化公司产业布局，有利于优化公司资产结构，不断提高资产运营
效率和资产收益水平，股权转让遵循公平、公正、公开的原则，定价
政策及定价依据合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况。
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此次股权转让，根据公司章程以及相关法律法规的规定，尚需提
交公司 2017 年第一次临时股东大会进行审议。
此次股权转让事项目前已取得深圳市国资委批复同意，股权转让
标的公司的评估报告已完成深圳市国资委备案程序。
九、备查文件
1、经各与会董事签字的董事会决议；
2、独立董事意见；
3、两家汽车公司的股权转让协议；
4、两家汽车公司的清产核资专项审计报告；
5、两家汽车公司的股权全部权益价值评估报告；
6、深圳市国资委关于国贸汽车公司 100%股权转让事宜的批复；
7、深圳市国资委关于深新汽车公司 100%股权转让事宜的批复。
特此公告
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
董事会
2017 年 6 月 30 日
14
