深圳市物业发展(集团)股份有限公司

             2019年度独立董事履职情况报告


  各位股东：
         我们作为深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公
  司”）董事会独立董事，就任以来严格按照《公司法》、《上市公司
  治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于
  加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章
  程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了
  公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019
  年度履行职责的工作情况汇报如下：
         一、参加董事会会议情况：
         2019年度公司董事会共召开了9次正式会议。各位独董在每次会议
  上均行使了表决权。具体参会情况如下：
                   独立董事出席董事会及股东大会的情况

         本报告期 现场出 以通讯方 委托出              是否连续两次 出席股
独立董                                     缺席董事
         应参加董 席董事 式参加董 席董事              未亲自参加董 东大会
事姓名                                      会次数
         事会次数 会次数 事会次数 会次数                事会会议   次数

袁鸿昌       9       2        7       0        0           否        5
梅永红       9        2         7          0      0         否         5

李青原       9        2         7          0      0         否         5

         二、参与专门委员会的工作
         公司独立董事在提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员中
  均有任职。参与专门委员会会议情况如下：

                 战略发展与投资     提名委员   薪酬与考
     姓名                                                 审计委员会
                    委员会            会       核委员会
   袁鸿昌                                         3           4

   梅永红                                         3           4
   李青原                                         3           4

         三、现场办公情况
         2019年1月10日和3月15日，各独立董事在深圳市罗湖区人民南路
  国贸大厦39楼会议室召开了2019年度第一次和第二次审计委员会会
  议，三位独立董事现场听取瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)汇报审
  计工作计划，并审议了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的初步
  审计意见，董事会审计委员会就公司2018年度财务报表发表意见。
         审计委员会会议结束后，召开独立董事专题会议，由公司管理层
  向各位独立董事汇报公司重大经营情况。
         四、发表独立意见情况
         （一）在公司第九届董事会第 4 次会议上，就收购深圳市荣耀房
  地产开发有限公司 69%股权并为其提供担保发表如下独立意见：
         公司本次收购深圳市荣耀房地产开发有限公司 69%股权并为
其提供担保的事项， 交易价格公允，有利于上市公司增加土地资
源，完善公司在深圳等核心城市的投资布局，夯实发展基础，增
强核心竞争力，符合公司发展战略及目标。
    公司本次收购标的公司股权并为其提供担保事项的决策程
序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司
章程》等相关规定，履行了必要的审议程序。有利于保障上市公
司利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，综上，
我们一致同意收购标的公司股权并为其提供担保的事项，并将相
关事项提交公司股东大会审议。
   （二）在公司第九届董事会第 5 次会议上,就公司董事会审议的相
关议案发表如下独立意见：
    1.关于 2018 年度公司内部控制评价报告的独立意见
    为进一步贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理
专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、深圳证
券交易所《上市公司内部控制工作指引》、及中国证监会于 2008
年 6 月 12 日发布的[2008]27 号公告的有关精神，不断提高公司
治理水平，促进公司规范运作，完善公司内部控制管理体系。作
为公司的独立董事，本着实事求是原则，在对公司《2018 年度
内部控制评价报告》进行了审慎核查的基础上，我们认为：
    公司建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法
性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和
重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经
营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，符合国家
有关法律、法规的要求，公司现有内部控制具有合法性、合理性
和有效性。
    公司 2018 年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司
治理和内部控制的实际情况。公司应进一步加强公司内部控制，
持续规范运作，及时根据公司业务发展的情况和法律法规的要求
不断修订和完善公司各项内部控制制度，持续健全和完善内部控
制体系。
    2.关于对公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况
的独立意见
    经会计师事务所专项核查：公司不存在控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金及对外担保的情形，具体情况请参见
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审
核报告》和《上市公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表》。
    3.关于续聘会计师事务所的独立意见
   公司审议续聘会计师所的决策程序合理，符合有关法律、法
规、规范性文件和公司《章程》的要求，同意公司董事会做出的
上述决议，同意将上述事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    4.关于公司利润分配方案的独立意见
    公司 2018 年度现金分红比例符合《公司章程》相关规定，
我们认为公司 2018 年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾
了公司与股东的利益，其决策机制、审议程序符合《公司章程》
及相关法律法规的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
    5.关于公司计提资产减值准备的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等
相关规定，我们对此次资产减值准备事项进行了深入的沟通，并
对《关于计提及减少各项资产减值准备的议案》进行了认真审议，
现就公司计提 2018 年度减值准备发表如下独立意见：
    公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和
公司相关会计政策的规定，符合公司资产现状。本次计提减值准
备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至 2018 年 12 月
31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，我们同意《关于
计提及减少各项资产减值准备的议案》。
    6.关于公司 2019 年度综合授信额度的独立意见
    根据公司 2019 年度资金状况，为满足公司及下属子公司日
常生产经营业务和投资拓展的资金需求，公司拟向银行、非银行
金融机构申请综合授信额度不超过 80 亿元，属于公司日常生产
经营行为，公司已制定了严格的财务管理制度，能有效防范风险。
我们认为，公司及所属子公司向银行申请授信额度事项，符合公
司的实际情况。
   （三）在公司第九届董事会第 7 次会议上，就控股股东和关联方
资金占用及公司对外担保情况发表如下独立意见：
    1．报告期内，关于公司与关联方资金往来事项，公司与控
股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未
发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
    2．公司能认真执行《关于规范上市公司对外担保行为通知》
的有关规定，严格控制对外担保风险，公司有专人对担保事项进
行实时跟踪。公司担保决策程序合法、合理、公允，没有损害公
司和公司股东的利益。截至2019年6月30日，公司对控股子公司
提供担保为21.94亿元，对外担保为0。
    （四）在公司第九届董事会第 8 次会议上，就收购深圳市投控物
业管理有限公司 100%股权暨关联交易事项发表如下独立意见：
    公司此次收购深圳市投控物业管理有限公司 100%股权的关
联交易，有助于公司获得发展资源，增强上市公司发展后劲，契
合国资系统资源整合号召，将进一步做大做强公司产业园区运营
管理和租赁业务，提升公司核心竞争力，助力公司快速发展，符
合公司未来发展战略和长远规划。
    本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，评估机构具
有独立性，评估假设合理，定价政策及定价依据合理，交易价格
公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情况，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董
事会会议表决程序合法有效。
    （五）在公司第九届董事会第 11 次会议上，就公司董事会审议的
《关于制订<员工跟投管理办法>的议案》和《关于制订<深物业
集团观澜街道蚌岭片区城市更新项目员工跟投管理办法>的议
案》发表如下独立意见：
    公司根据《公司法》、《证券法》、《中小板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从
事房地产业务（2019 年修订）》等法律法规及规章制度，结合公
司跟投计划的实际情况，制订《员工跟投管理办法》和《深物业
集团观澜街道蚌岭片区城市更新项目员工跟投管理办法》，有利
于跟投计划的规范性实施。通过建立管理办法，有效提高了跟投
计划的实施效率。上市公司不得对参与主体提供借款、担保以及
融资便利，未侵害上市公司及中小股东的利益。风险共担、收益
共享的利益分配机制，可以激发团队人员的工作积极性，有效提
高公司项目管控水平，提高项目投资回报率。本次制订《员工跟
投管理办法》和《深物业集团观澜街道蚌岭片区城市更新项目员
工跟投管理办法》的审批程序符合有关规定。
    综上，我们同意制订《员工跟投管理办法》和《深物业集团
观澜街道蚌岭片区城市更新项目员工跟投管理办法》，并提请股
东大会审议。
   （六）在公司第九届董事会第 12 次会议上，就公司变更会计师事
务所发表如下独立意见：
    深圳市物业发展（集团）股份有限公司第九届董事会第 12
次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司已向
全体独立董事提前提交了上述议案的相关资料并取得了全体独
立董事的事前认可。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，就上述
事项发表独立意见如下：
    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期
货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2019 年
度审计工作的要求。本次拟变更会计师事务所的程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。我们同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司
2019 年度财务会计报表和内控审计机构，并同意将上述事项提
交公司股东大会审议。
   五、其他方面所做的工作情况
   1．按照《股票上市规则》等法律、法规的规定，监督公司信息披
露做到真实、准确、及时、完整；
   2．勤勉尽职履行独立董事职责，对董事会议案事项进行认真审核
并主动向公司了解具体情况，运用专业知识，帮助董事会科学决策，
督促公司规范化运作。
   3．实地考察调研重大投资项目现场，并听取公司经营管理团队的
阶段性经营情况汇报，通过多种途径和方式，向公司经营管理层提供
建设性建议。
   六、其他行使独立董事特别职权情况
   2019 年，公司独立董事没有行使以下特别职权：
   1．提议召开董事会；
   2．向董事会提议召开临时股东大会；
   3．独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询。
独立董事签名：




袁鸿昌           梅永红             李青原




                          深圳市物业发展（集团）股份有限公司
                                  2020 年 3 月 17 日