深圳市物业发展（集团）股份有限公司
《公司章程》及相关制度修订比对表
2020 年 9 月 21 日，深圳市物业发展（集团）股份有限公司第九届董事会第
18 次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事
规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会审计委
员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议案》、
《关于修订<董事会提名委员会工作条例>的议案》、《关于修订<董事会战略发展
与投资决策委员会工作条例>的议案》等议案。根据《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规、部门规
章及相关文件规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》及相关制度进行修订，
修订前后比对如下：
一、公司《章程》修订比对表
序号 章节条款 原表述 修订后表述
1 第五条 第五条 公司住所：广东省深圳市人民南路国际 第五条 公司住所：广东省深圳市人民南路国际
贸易中心大厦 39 层、42 层。邮政编码：518014 贸易中心大厦 16 层、20 层、39 层、42 层。邮
政编码：518014
2 第六条 第六条 公司注册资本为人民币 59597 万元 第六条 公司注册资本为人民币 595,979,092 元
3 新增条款 -------- 第十八条 公司发起人为深圳市投资管理公司
（现为深圳市投资控股有限公司），出资方式
为净资产折股，认购的股份数为 18601 万股，
出资时间为 1991 年 10 月 31 日。
4 第十八条 第十八条 公司股份总数为 59597 万股，公司的 第十九条 公司股份总数为 595,979,092 股，公
股本结构为：人民币普通股 52837 万股，境内上 司的股本结构为：人民币普通股 528,373,849
市外资股 6760 万股。 股，境内上市外资股 67,605,243 股。
5 第二十二条 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
动。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
6 第二十三条 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
7 第二十四条 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公 事出席的董事会会议决议。
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
8 第四十条 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议本公司正常经营期间发生单笔金额 （十六）审议本公司正常经营期间发生单笔金
30 万元以上已计提减值准备资产的财务核销事 额 30 万元以上已计提减值准备资产的财务核销
项； 事项；
（十七）审议以下交易事项： （十七）审议以下交易事项：
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下
标准之一的，须提交股东大会审议，并及时披露。 列标准之一的，须提交股东大会审议，并及时
若交易标的为公司股权，还应当聘请具有执行证 披露。若交易标的为公司股权，还应当聘请具
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
进行评估或审计。 对交易标的进行评估或审计。
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；（该交易涉及的资产总 审计总资产的 50%以上；（该交易涉及的资产
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
算数据，下同）； 为计算数据，下同）；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经 的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度
审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额
5000 万元； 超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝 市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
对金额超过 5,000 万元； 绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元； 500 万元；
6、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当 6、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
30%的交易，除进行审计或评估外，还应由出席 产 30%的交易，除进行审计或评估外，还应由
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
过； 上通过。
（十八）除前述交易事项外，下列事项也需提交 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相
股东大会审议： 关的累计计算范围。
1、公司主业范围内的投资项目，除通过政府招 （十八）除前述交易事项外，下列事项也需提
标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项 交股东大会审议：
目用地和对已有项目的正常开发投资外，投资额 1、公司主业范围内的投资项目，除通过政府招
占本公司最近一期经审计净资产 50%以上的。 标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发
2、公司主业范围以外的投资项目； 项目用地和对已有项目的正常开发投资外，投
3、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、 资额占本公司最近一期经审计净资产 50%以上
台湾地区投资的项目； 的。
4、公司资产负债率超过 70%以上的情况下进行 2、公司主业范围以外的投资项目；
的投资； 3、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、
5、与非国有经济主体进行合资、合作或交易， 台湾地区投资的项目；
且市属国有资本不绝对控股的项目。 4、公司资产负债率超过 70%以上的情况下进行
6、公司及其所属企业出售所持股权，导致失去 的投资；
绝对控股地位的。 5、与非国有经济主体进行合资、合作或交易，
（十九）审议公司与关联人发生的交易（获赠现 且国有经济主体（市属国企、央企、其他地方
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民 国企）不具有控制权的项目。
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 6.审议批准公司管理层和核心骨干持股的总体
5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行证券、 方案；
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行 7.涉及主业范围内的控股权变动事项、承担重大
评估或审计。 专项任务或对市属国资国企战略布局有重要意
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章 义的国有产权变动事项，且导致失去控股地位
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 的;
8.根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或
批准的其他产权变动事项。
（十九）审议公司与关联人发生的交易（获赠
现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
9 第四十一条 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 10%的担保；
后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
10%的担保； 一期经审计总资产的 30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
保。 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千
（六）本公司不得对没有产权关系的担保对象提 万元；
供担保，不得对境外融资提供担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）本公司不得对没有产权关系的担保对象
提供担保，不得对境外融资提供担保。本公司
及所属子公司为购房客户提供的按揭担保除
外，股东大会授权董事会在符合法律、法规和
本《章程》的条件下，决定为购房客户提供按
揭担保的事项。
10 第五十五条 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 场股东大会结束当日下午 3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
日下午 3:00。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
11 第七十六条 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议
过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定相关董事、监事的报酬事项； 监事，决定相关董事、监事的报酬事项；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 （五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
12 第七十八条 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 票结果应当及时公开披露。
以征集股东投票权。公司制定《征集投票权实施 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
细则》，详细规定投票权的征集方式、信息披露 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
及约束行为。《征集投票权实施细则》作为章程 数。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
13 第九十六条 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并
三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
届任期与本公司董事会其他成员任期相同，任期 任期三年，任期届满可连选连任。
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过两 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
届。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
除其职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 事职务。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 超过公司董事总数的 1/2。
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 股东代表董事，由该股份持有者提名；高级管
司董事总数的二分之一。 理人员代表董事由董事会提名；职工代表董事
股东代表董事，由该股份持有者提名；高级管理 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
人员代表董事由董事会提名；职工代表董事，由 其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；
公司职工代表大会提名；社会独立董事可由董事 社会独立董事可由董事会、股东、监事会单独
会、股东、监事会单独或联合推荐。 或联合推荐。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
人，并经股东大会选举决定。 选人，并经股东大会选举决定。
14 第一百一十 第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
六条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、总体发展规划和投 （三）决定公司的经营计划、总体发展规划和
资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案；
券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 债券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
委托理财、关联交易等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提请，聘任或者解聘公司副总 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 秘书；根据总经理的提请，聘任或者解聘公司
酬和奖惩事项。决定任免下属全资企业经理，推 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选， 定其报酬和奖惩事项。决定任免下属全资企业
并决定其报酬和奖惩事项； 经理，推荐控股、参股公司董事、监事、财务
（十一）制订公司的基本管理制度； 负责人人选，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所。独立董事可向董事会提议聘请 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
或更换会计师事务所； 计的会计师事务所。独立董事可向董事会提议
（十五）听取公司总经理的工作汇报、检查总经 聘请或更换会计师事务所；
理的工作并提出意见； （十五）听取公司总经理的工作汇报、检查总
（十六）法律、行政法规、部门规章或股东大会 经理的工作并提出意见；
授予的其他职权。 （十六）审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖
的奖励办法以及相关事项；
（十七）审议批准公司高管人员考核办法及年
度考核结果；
（十八）审议批准所属公司（上市公司除外）
长效激励约束机制；
（十九）审议并提出实施管理层和核心骨干持
股的所属企业名单，拟订所属企业管理层和核
心骨干持股的总体方案；
（二十）审议公司年度内部控制自我评价报告
及内部控制审计报告，统筹内部控制评价体系
的建设和有效实施；
（二十一）按照有关法律法规，决定权限范围
内的产权公开交易事项；
（二十二）董事会决定公司重大问题时，应事
先听取公司党委的意见；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或股东
大会授予的其他职权。
15 第一百一十 第一百一十九条 董事会应当确定对外投 第一百二十二条 董事会应当确定对外投
九条 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
（四）本公司正常经营期间发生单笔金额 30 万 （四）本公司正常经营期间发生单笔金额
元以下已计提减值准备资产的财务核销事项，由 30 万元以下已计提减值准备资产的财务核销事
董事会作出决定。 项，由董事会作出决定。
（五）除股东大会决定的公司及其所属企业股权 （五）审议公司及其控股子公司有偿或者
或资产变动的事项, 由董事会作出决定。 无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款
行为，但两种情况除外：（1）存贷款业务属于
企业主营业务的；（2）资助对象为上市公司合
并报表范围、持股比例超过 50%的控股子公司。
董事会审议此类对外借款事项时，需经出席会
议的 2/3 以上非关联董事表决通过，且该控股子
公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资
比例提供同等条件的借款份额。
公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级
管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提
供借款。
（六）公司与其合并报表范围的控股子公
司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除
另有规定外，免于按照本《章程》规定履行相
应程序。
（七）除本章程第四十二条规定的情形之
外，未达到上述（一）、（二）、（五）董事
会审议标准的交易，董事会授权董事长按照公
司管理制度和流程，充分履行公司内部审核程
序后，予以审批或授权经营班子审签，董事长
认为有必要时可提请董事会审议。
16 第一百二十 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议
六条 的通知方式为：书面通知。通知时限为：于会议 的通知方式为：书面通知、发出邮件（包括电
召开前 5 日通知全体董事；发生特殊情况时，经 子邮件）、传真方式等。通知时限为：于会议
董事长提议，可提前 1 日以书面形式通知全体董 召开前 3 日通知全体董事；发生特殊情况时，
事。 经董事长提议，可提前 1 日通知全体董事，不
受上述通知方式及通知时限的限制。
17 第一百三十 第一百三十五条 在本公司控股股东、实际控制 第一百三十七条 在本公司控股股东单位担任
五条 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
任本公司的高级管理人员。 担任本公司的高级管理人员。
18 第一百四十 第一百四十三条 公司高级管理人员应当对公司 第一百四十五条 公司董事、监事、高级管理人
三条 定期报告签署书面确认意见。 员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司高级管理人员应当保证上市公司所披露的 公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市
信息真实、准确、完整。 公司所披露的信息真实、准确、完整。
19 第二百一十 第二百一十三条 本章程以中文书写，以在深圳 第二百一十五条 本章程以中文书写，以在工
三条 市工商行政管理局最近一次核准登记后的章程 商行政主管部门最近一次备案的章程为准。
为准。
20 第二百一十 第二百一十六条 本章程附件包括《股东大会议 第二百一十八条 本章程附件包括《股东大会议
六条 事规则》、《征集投票权实施细则》、《董事会 事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议
议事规则》、《独立董事工作暂行办法》、《监 事规则》。
事会议事规则》和《投资者关系管理制度》。
21 第二百一十 第二百一十七条 本章程自 2018 年 6 月 15 日股 第二百一十九条 本章程自股东大会审议通过
七条 东大会审议通过之日起实施。2015 年 4 月 30 日 之日起实施。2018 年 6 月 15 日股东大会审议通
股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。 过的《公司章程》同时废止。
二、《股东大会议事规则》修订比对表
序号 章节条款 原表述 修订后表述
1 新增第二章 第二章 股东大会的职权
第六条、第七 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
条、第八条 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司证券发行、股份回购、重大资产
重组、公司债券发行等事项作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议本公司正常经营期间发生单笔金
额 30 万元以上已计提减值准备资产的财务核销
事项；
（十七）审议以下交易事项：
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下
列标准之一的，须提交股东大会审议，并及时
披露。若交易标的为公司股权，还应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计。
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；（该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据，下同）；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
6、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
产 30%的交易，除进行审计或评估外，还应由
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
（十八）除前述交易事项之外，下列事项也需
提交股东大会审议：
1、公司主业范围内的投资项目，除通过政府招
标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发
项目用地和对已有项目的正常开发投资外，投
资额占本公司最近一期经审计净资产 50%以上
的。
2、公司主业范围以外的投资项目；
3、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、
台湾地区投资的项目；
4、公司资产负债率超过 70%以上的情况下进行
的投资；
5、与非国有经济主体进行合资、合作或交易，
且国有经济主体（市属国企、央企、其他地方
国企）不具有控制权的项目。
6、审议批准公司管理层和核心骨干持股的总体
方案；
7、涉及主业范围内的控股权变动事项、承担重
大专项任务或对市属国资国企战略布局有重要
意义的国有产权变动事项，且导致失去控股地
位的;
8、根据有关法律法规，须报国资监管机构决定
或批准的其他产权变动事项。
（十九）审议公司与关联人发生的交易（获赠
现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千
万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）本公司不得对没有产权关系的担保对象
提供担保，不得对境外融资提供担保。本公司
及所属子公司为购房客户提供的按揭担保除
外，股东大会授权董事会在符合法律、法规和
公司《章程》的条件下，决定为购房客户提供
按揭担保的事项。
第八条 上述股东大会职权范围内的事项，应由
股东大会审议批准，但在必要且合法的情况下，
股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应
当明确、具体。法定由股东大会行使的职权不
得授予董事会行使。
股东大会对董事会的授权，如授权事项属于《章
程》规定应由股东大会以普通决议通过的事项，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过；如授权事项属于《章
程》规定应由股东大会以特别决议通过的事项，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
2 第十四条 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份 第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
的内容。 提案的内容。
3 第二十条 第二十条 召开股东大会的地点为： 第二十三条 召开股东大会的地点为：
1、深圳市人民南路国际贸易中心大厦 39 层，或： 深圳市人民南路国际贸易中心大厦 39 层。
2、深圳市南湖路国贸商业大厦 35 层。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 上述方式参加股东大会的，视为出席。
方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 决权。
权。 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当
向股东提供股东大会网络投票服务。
4 第二十一条 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方 第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
他方式的表决时间以及表决程序。 其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 当日下午 3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
5 第二十四条 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或 第二十七条 股东应当持股票账户卡（如有）、
其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权
人有效身份证件。 委托书和个人有效身份证件。
6 第三十一条 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
7 第四十五条 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、 第四十八条 公司股东大会决议内容违反法
行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内， 中小投资者的合法权益。
请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
三、《董事会议事规则》修订比对表
序号 章节条款 原表述 修订后表述
1 第一条 第一条 为规范公司行为，完善本公司董事会的 第一条 为规范深圳市物业发展（集团）股份有
决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作 限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董
用，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 事会议事、决策程序，提高董事会的工作效率
治理准则》、《股票上市规则》和本公司《章程》， 和科学决策水平，充分发挥董事会在公司经营
制定本规则。 决策程序中的核心作用，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》
和其他相关法律、法规的规定，结合公司实际，
制定本规则。
2 第二条 第二条 本公司董事会是公司的经营决策机构， 第二条 公司设董事会，由 9 名董事组成，董事
对股东大会负责，在《公司法》、本公司章程以 会由股东大会选举产生，对股东大会负责，在
及公司股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 《公司法》等法律法规和公司章程以及公司股
东大会赋予的职权范围内行使权利。
3 新增条款 第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、总体发展规划和
投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提请，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项。决定任免下属全资企业
经理，推荐控股、参股公司董事、监事、财务
负责人人选，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所。独立董事可向董事会提议
聘请或更换会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报、检查总
经理的工作并提出意见；
（十六）审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖
的奖励办法以及相关事项；
（十七）审议批准公司高管人员考核办法及年
度考核结果；
（十八）审议批准所属公司（上市公司除外）
长效激励约束机制；
（十九）审议并提出实施管理层和核心骨干持
股的所属企业名单，拟订所属企业管理层和核
心骨干持股的总体方案；
（二十）审议公司年度内部控制自我评价报告
及内部控制审计报告，统筹内部控制评价体系
的建设和有效实施；
(二十一) 按照有关法律法规，决定权限范围内
的产权公开交易事项；
（二十二）董事会决定公司重大问题时，应事
先听取公司党委的意见；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或股东
大会授予的其他职权。
4 新增条款 第四条 董事会办公室是董事会的日常办事机
构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。
5 第六条 第六条 有下列情形之一的，应召开董事会临时 第八条 有下列情形之一的，应召开董事会临时
会议，每次会议应当于会议召开五日前通知全体 会议，每次会议应当于会议召开三日前通知全
董事和监事。 体董事和监事。
…… ……
6 第九条 第九条 董事会办公室负责以直接送达、发出邮 第十一条 董事会办公室负责以书面通知、发出
件（包括电子邮件）、传真方式发送董事会会议 邮件（包括电子邮件）、传真方式发送董事会
通知，并同时发送董事会会议文件。 会议通知，并同时发送董事会会议文件。
非直接送达的，董事会办公室应当以电话、短信 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，
方式进行确认。 经董事长提议，可提前 1 日发出通知召开临时
董事会会议，不受上述通知方式及通知时限的
限制。
7 第十一条 第十一条 董事会定期会议的通知发出后，如需 第十三条 董事会定期会议的通知发出后，如需
变更会议的时间、地点或增加、变更、取消会议 变更会议的时间、地点或增加、变更、取消会
议案内容的，应当在原定会议召开日之前五日发 议议案内容的，应当在原定会议召开日之前五
出变更通知，并发送变更的会议文件。 日发出变更通知，并发送变更的会议文件。
董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会 董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更
议的时间、地点或增加、变更、取消会议议案内 会议的时间、地点或增加、变更、取消会议议
容的，在原定会议召开日之前三日发出变更通 案内容的，在原定会议召开日之前一日发出变
知，并发送变更的会议文件。 更通知，并发送变更的会议文件。
8 第十二条 第十二条 本公司监事、总经理可列席董事会会 第十四条 本公司监事、证券事务代表可列席董
议，董事会秘书应参加董事会会议。根据需要， 事会会议，董事会秘书应参加董事会会议。根
董事会可安排与会议议题有关的其他人员到会 据需要，董事会可安排与会议议题有关的其他
介绍情况。列席董事会会议的监事、高级管理人 人员到会介绍情况。列席董事会会议的监事、
员及其他人员对董事会讨论的事项，可以充分发 高级管理人员及其他人员对董事会讨论的事
表意见，供董事参考，但没有表决权。 项，可以充分发表意见，供董事参考，但没有
表决权。
列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保
密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取
利益。
9 第十三条 第十三条 董事会会议以现场召开为原则。董事 第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
可以用通讯表决方式（含电话、传真、电子邮件、 集人（主持人）、提议人同意，也可以用通讯
网络视频）进行并作出决议。 表决方式（含电话、传真、电子邮件、网络视
频）进行并作出决议。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
10 第二十六条 第二十六条 董事会会议不得就未包括在会议通 第二十八条 董事会会议原则上不审议会议通
知中的提案进行表决。 知中未列明的议题，特殊情况下需要增加新的
议题时，应当由与会董事二分之一以上同意方
可对临时增加的会议议题进行审议并作出决
议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决
程序对是否增加新的议题进行审议并表决。
11 第三十七条 第三十七条 本规则由董事会制订，经股东大会 第三十九条 本规则由董事会制订，由董事会负
批准后生效。 责解释。
12 第三十八条 第三十八条 本规则由董事会负责解释。 第四十条 本规则经股东大会批准后生效实施，
2008 年 9 月修订通过的版本同时废止。
四、《董事会审计委员会工作条例》修订比对表
序号 章节条款 原表述 修订后表述
1 第二条 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专
工作机构，由董事会批准设立，对董事会负责。 门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作, 审查公司风险控制情况，
并对风险控制制度的执行情况及对涉及公司经
营风险领域提出意见与建议，对董事会负责。
2 第四条 第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立 第四条 审计委员会成员由不少于三名董事组
董事两名。审计委员会中至少应有一名独立董事 成，独立董事应占多数并担任召集人，审计委
是会计专业人士。 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。
3 第五条 第五条 审计委员会的委员提名方式包括以下三 第五条 审计委员会的委员提名方式包括以下
种： 三种：
（一）由董事长提名； （一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名； （二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。 （三）由全体董事的三分之一以上提名。
审计委员会由董事会批准产生。 审计委员会委员由董事会选举产生。
4 第六条 第六条 审计委员会设召集人一名，由具有相关 第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事
知识与经验的独立董事担任，经董事会选举产 担任，且应当为会计专业人士，经董事会选举
生，负责主持委员会工作。 产生，负责主持委员会工作。
5 第七条 第七条 委员会委员的任期与其董事任期一致， 第七条 委员会委员的任期与同届董事会董事
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不 任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
董事会根据本章规定补足委员人数。 委员资格，并由董事会根据本章规定补足委员
人数。
6 第九条 第九条 审计委员会下设审计工作组，组长由公 第九条 公司总部审计部、财务管理部、经营管
司协助董事会指导审计业务的副总经理担任。公 理部等部门为审计委员会提供专业支持，负责
司总部审计部、财务部为审计委员会提供专业支 提供公司相关资料、内部控制制度执行情况及
持，负责提供公司相关资料和内控制度执行情况 风险管理的基础资料。
的基础资料。
7 第十二条 第十二条 审计委员会的职责权限为： 第十二条 审计委员会的职责权限为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审 （一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部
计机构的工作进行评价； 审计机构的工作进行评价；
（二）监督公司内部审计制度的建立和完善； （二）监督公司内部审计制度及风险控制制度
（三）审查公司内部控制制度的执行情况； 的建立和完善；
（四）审查公司对重大关联交易进行的审计、监 （三）审查公司风险及内部控制制度的执行情
督工作； 况；
（五）负责内部审计与外部审计之间重要问题的 （四）审查公司对重大关联交易进行的审计、
沟通； 监督工作；
（六）审核公司的财务信息及其披露政策； （五）负责内部审计与外部审计之间重要问题
（七）董事会授权的其它事项。 的沟通；
（六）审核公司的财务信息及其披露政策；
（七）审查公司风险控制情况及公司各项风险
控制指标；
（八）法律法规、公司章程和董事会授权的其
它事项。
8 新增条款 第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的
提案提交董事会审议决定。
9 新增条款 第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计
部门、风险管理部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度和风险控制制
度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包
括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位之间的关系。
10 新增条款 第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检
查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司
存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及
时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交
易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部
审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性
出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事
会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大
缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告
中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风
险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或
者拟采取的措施。
11 第十三条 第十三条 由公司审计工作组负责委员会决策的 第十六条 由公司总部审计部负责委员会决策
前期准备工作，按照审计委员会的具体要求及时 的前期准备工作，按照审计委员会的具体要求
提供下列相关资料： 及时提供下列相关资料：
（一）公司相关财务报告； （一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告； （二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告； （三）公司风险管理和内部控制报告；
（四）公司对外披露的信息资料； （四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司重大关联交易审查报告； （五）公司对外披露的信息资料；
（六）相关的公司内控制度文件。 （六）公司重大关联交易审查报告；
（七）相关的公司内控制度文件。
12 第十四条 第十四条 公司总部审计部、财务部作为审计小 第十七条 公司总部审计部应按照公司内部管
组的执行部门，应按照公司内部管理规定履行会 理规定履行会议文件的内部审批程序。
议文件的内部审批程序。
13 第十五条 第十五条 委员会根据审计小组提交的提案召开 第十八条 委员会根据审计部提交的提案召开
会议。会议讨论结果应以书面提议或建议的方式 会议。会议讨论结果应以书面提议或建议的方
提交董事会。对需经董事会审议的事项，则应以 式提交董事会。对需经董事会审议的事项，则
提案方式提出。 应以提案方式提出。
14 第十七条 第十七条 委员会审议事项涉及关联委员的，关 第二十条 委员会审议事项涉及关联委员的，关
联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使 联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行
表决权。出席该次会议的非关联委员人数不足两 使表决权。该次委员会会议由过半数非关联委
人的，或该次会议审议事项未获两名非关联委员 员出席方可举行，会议提出的提议或建议须经
一致通过的，审计委员会应将该事项提交董事会 非关联委员过半数通过。出席该次会议的非关
审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。 联委员人数不足过半数的，审计委员会应将该
事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项
发表独立意见。
15 第十八条 第十八条 委员会根据工作需要举行不定期会 第二十一条 委员会会议分为例会和临时会议。
议。会议由委员会召集人主持。 例会每年至少召开 4 次，临时会议由审计委员
会委员提议召开。会议由委员会召集人召集和
主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）召集和主持。
16 第十九条 第十九条 董事会办公室负责以书面、传真或电 第二十二条 董事会办公室负责以书面、传真或
子邮件方式发送会议通知，会议通知应提前五天 电子邮件方式发送会议通知，会议通知应提前
发出，会议材料应与会议通知一同送达全体委 两天发出，会议材料应与会议通知一同送达全
员。 体委员。
17 第二十六条 第二十六条 本工作条例自董事会批准之日起施 第二十九条 本工作条例自董事会决议通过之
行。 日起施行。
18 新增条款 第三十条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法
律、法规、证券上市地相关监管规则和《公司
章程》的规定执行；本工作条例如与国家日后
颁布的法律、法规、公司证券上市地相关监管
规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规、公司证券上市
地相关监管规则和《公司章程》的规定执行。
五、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》修订比对表
序号 章节条款 原表述 修订后表述
1 第一条 第一条 为进一步完善公司治理结构，建立健全 第一条 为进一步完善公司治理结构，建立健全
公司董事（不含独立董事，以下同）及高级管理 公司董事（不含独立董事，以下同）及高级管
人员的绩效考核与薪酬管理制度，充分发挥董事 理人员的绩效考核与薪酬管理制度，充分发挥
会薪酬与考核委员会的职能作用，根据《公司 董事会薪酬与考核委员会的职能作用，根据《中
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的 华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公
有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会， 司治理准则》、本公司《章程》和其他相关法
并制定本工作条例。 律、法规的规定，结合公司实际，公司董事会
下设薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。
2 第五条 第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其 第五条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事
中独立董事两名。 组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。
3 第六条 第六条 薪酬与考核委员会的委员提名方式包括 第六条 薪酬与考核委员会的委员提名方式包
以下三种： 括以下三种：
（一）由董事长提名； （一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名； （二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。 （三）由全体董事的三分之一以上提名。
薪酬与考核委员会由董事会批准产生。 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
4 第八条 第八条 委员会委员的任期与其董事任期一致， 第八条 委员会委员的任期与同届董事会董事
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不 任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
董事会根据本章规定补足委员人数。 委员资格，并由董事会根据本章规定补足委员
人数。
5 第十条 第十条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核评审 第十条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核评
工作组，组长由公司分管人力资源部的经营班子 审工作组，组长由公司分管人力资源部的经营
领导担任，公司总部人力资源部为薪酬与考核委 班子领导担任，公司总部董事会办公室、人力
员会提供专业支持，负责提供公司经营方面及被 资源部等相关部门为薪酬与考核委员会提供专
考评人员的资料，并向薪酬与考核委员会反馈公 业支持，负责提供公司经营方面及被考评人员
司考核制度执行情况。 的资料，并向薪酬与考核委员会反馈公司考核
制度执行情况。
6 第十八条 第十八条 委员会审议事项涉及关联委员的，关 第十八条 委员会审议事项涉及关联委员的，关
联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使 联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行
表决权。出席该次会议的非关联委员人数不足两 使表决权。该次委员会会议由过半数非关联委
人的，或该次会议审议事项未获两名非关联委员 员出席方可举行，会议提出的提议或建议须经
一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交 非关联委员过半数通过。出席该次会议的非关
董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意 联委员人数不足过半数的，薪酬与考核委员会
见。 应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相
关事项发表独立意见。
7 第十九条 第十九条 委员会根据工作需要举行不定期会 第十九条 委员会根据工作需要举行不定期会
议。会议由委员会召集人主持。 议，会议由委员会召集人召集和主持，召集人
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
召集和主持。
8 第二十条 第二十条 董事会办公室负责以书面、传真或电 第二十条 董事会办公室负责以书面、传真或电
子邮件方式发送会议通知，会议通知应提前五天 子邮件方式发送会议通知，会议通知应提前两
发出，会议材料应与会议通知一同送达全体委 天发出，会议材料应与会议通知一同送达全体
员。 委员。
9 新增条款 第二十五 条薪酬与考核委员会会议讨论有关
委员会成员的议题时，当事人应当回避。
10 第二十七条 第二十七条 本工作条例自董事会批准之日起施 第二十八条 本工作条例自董事会决议通过之
行。 日起施行。
11 新增条款 第二十九条 本工作条例未尽事宜，按国家有关
法律、法规、证券上市地相关监管规则和《公
司章程》的规定执行；本工作条例如与国家日
后颁布的法律、法规、公司证券上市地相关监
管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规、公司证券上
市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行。
六、《董事会提名委员会工作条例》修订比对表
序号 章节条款 原表述 修订后表述
1 第一条 第一条 为进一步完善公司治理结构，规范公司 第一条 为进一步完善公司治理结构，规范公司
董事、高级管理人员的选聘产生程序,优化公司董 董事、高级管理人员的选聘产生程序,优化公司
事会和经理层的人员组成，根据《公司法》、《上 董事会和经理层的人员组成，根据《中华人民
市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定， 共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理
公司董事会下设提名委员会，并制定本工作条 准则》、本公司《章程》和其他相关法律、法
例。 规的规定，结合公司实际，公司董事会下设提
名委员会，并制定本工作条例。
2 第五条 第五条 提名委员会由三名董事组成，其中独立 第五条 提名委员会由不少于三名董事组成，独
董事两名。 立董事应占多数并担任召集人。
3 第六条 第六条 提名委员会的委员提名方式包括以下三 第六条 提名委员会的委员提名方式包括以下
种： 三种：
（一）由董事长提名； （一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名； （二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。 （三）由全体董事的三分之一以上提名。
提名委员会由董事会批准产生。 提名委员会委员由董事会选举产生。
4 第八条 第八条 委员会委员的任期与其董事任期一致， 第八条 委员会委员的任期与同届董事会董事
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不 任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
董事会根据规定补足委员人数。 委员资格，并由董事会根据本章规定补足委员
人数。
5 第十条 第十条 提名委员会下设工作组，组长由公司分 第十条 提名委员会下设工作组，组长由公司分
管人力资源部的经营班子领导担任，公司总部人 管人力资源部的经营班子领导担任，公司总部
力资源部为提名委员会提供业务支持，按照提名 董事会办公室、人力资源部等相关部门为提名
委员会所提供的被提名候选人名单，整理被提名 委员会提供业务支持，按照提名委员会所提供
候选人员的个人基础资料。 的被提名候选人名单，整理被提名候选人员的
个人基础资料。
6 第十七条 第十七条 委员会审议事项涉及关联委员的，关 第十七条 委员会审议事项涉及关联委员的，关
联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使 联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行
表决权。出席该次会议的非关联委员人数不足两 使表决权。该次委员会会议由过半数非关联委
人的，或该次会议审议事项未获两名非关联委员 员出席方可举行，会议提出的提议或建议须经
一致通过的，提名委员会应将该事项提交董事会 非关联委员过半数通过。出席该次会议的非关
审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。 联委员人数不足过半数的，提名委员会应将该
事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项
发表独立意见。
7 第十八条 第十八条 委员会根据工作需要举行不定期会 第十八条 委员会根据工作需要举行不定期会
议。会议由委员会召集人主持。 议，会议由委员会召集人召集和主持，召集人
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
召集和主持。
8 第二十条 第二十条 董事会办公室负责以书面、传真或电 第二十条 董事会办公室负责以书面、传真或电
子邮件方式发送会议通知，会议通知应提前五天 子邮件方式发送会议通知，会议通知应提前两
发出，会议材料应与会议通知一同送达全体委 天发出，会议材料应与会议通知一同送达全体
员。 委员。
9 第二十六条 第二十六条 本工作条例自董事会批准之日起施 第二十六条 本工作条例自董事会决议通过之
行。 日起施行。
10 新增条款 第二十七条 本工作条例未尽事宜，按国家有关
法律、法规、证券上市地相关监管规则和《公
司章程》的规定执行；本工作条例如与国家日
后颁布的法律、法规、公司证券上市地相关监
管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规、公司证券上
市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行。
七、《董事会战略发展与投资决策委员会工作条例》修订比对表
序号 章节条款 原表述 修订后表述
1 第一条 第一条 为适应上市公司规范运作的要求，保障 第一条 为适应上市公司规范运作的要求，保障
公司发展战略及投资决策的科学性，增强公司的 公司发展战略及投资决策的科学性，增强公司
可持续发展力及核心竞争能力，健全投资决策程 的可持续发展力及核心竞争能力，健全投资决
序，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上 策程序，完善公司治理结构，根据《中华人民
市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定， 共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理
公司董事会下设董事会战略发展与投资决策委 准则》、本公司《章程》和其他相关法律、法
员会，并制定本工作条例。 规的规定，结合公司实际，公司董事会下设董
事会战略发展与投资决策委员会，并制定本工
作条例。
2 第四条 第四条 战略发展与投资决策委员会由五名董事 第四条 战略发展与投资决策委员会由不少于
组成，其中应至少包括一名独立董事。 三名董事组成。
3 第五条 第五条 战略发展与投资决策委员会的委员提名 第五条 战略发展与投资决策委员会的委员提
方式包括以下三种： 名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名； （一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名； （二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。 （三）由全体董事的三分之一以上提名。
战略发展与投资决策委员会由董事会批准产生。 战略发展与投资决策委员会委员由董事会选举
产生。
4 第七条 第七条 委员会委员的任期与其董事任期一致， 第七条 委员会委员的任期与同届董事会董事
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不 任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
董事会根据规定补足委员人数。 委员资格，并由董事会根据本章规定补足委员
人数。
5 第九条 第九条 战略发展与投资决策委员会下设投资评 第九条 战略发展与投资决策委员会下设投资
审工作组，组长由公司分管发展与投资业务的副 评审工作组，组长由公司分管发展与投资业务
总经理担任，公司总部经营管理部负责承担战略 的副总经理担任，公司总部董事会办公室、投
发展与投资评审的基础工作。 资发展部等相关部门负责承担战略发展与投资
评审的基础工作。
6 第十八条 第十八条 委员会根据工作需要举行不定期会 第十八条 委员会根据工作需要举行不定期会
议。会议由主任委员主持。 议，会议由主任委员召集和主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）召
集和主持。
7 第二十条 第二十条 董事会办公室负责以书面、传真或电 第二十条 董事会办公室负责以书面、传真或电
子邮件方式发送会议通知，会议通知应提前五天 子邮件方式发送会议通知，会议通知应提前两
发出，会议材料应与会议通知一同送达全体委 天发出，会议材料应与会议通知一同送达全体
员。 委员。
8 第二十六条 第二十六条 本工作条例自董事会批准之日起施 第二十六条 本工作条例自董事会决议通过之
行。 日起施行。
9 新增条款 第二十七条 本工作条例未尽事宜，按国家有关
法律、法规、证券上市地相关监管规则和《公
司章程》的规定执行；本工作条例如与国家日
后颁布的法律、法规、公司证券上市地相关监
管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规、公司证券上
市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行。
深圳市物业发展（集团）股份有限公司
2020年9月22日