深圳市物业发展（集团）股份有限公司

       董事会薪酬与考核委员会工作条例
（2020 年 9 月 21 日经公司第九届董事会第 18 次会议审议通过）



                       第一章        总      则
   第一条    为进一步完善公司治理结构，建立健全公司董事（不含独立董事，
以下同）及高级管理人员的绩效考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考
核委员会的职能作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司
治理准则》、本公司《章程》和其他相关法律、法规的规定，结合公司实际，公
司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，由董事会
批准设立，对董事会负责。
    第三条   本条例所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他
高级管理人员。
    第四条 董事会薪酬与考核委员会以本条例为依据，履行董事会授予的职责
权力，协助董事会完成相关工作，向董事会做出报告及提出建议。


                         第二章    委员会的组成
    第五条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成,其中独立董事应占多数
并担任召集人。
    第六条 薪酬与考核委员会的委员提名方式包括以下三种：
    （一）由董事长提名；
    （二）由二分之一以上独立董事提名；
    （三）由全体董事的三分之一以上提名。
    薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
    第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由具有相关知识与经验的独立董
事担任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。
    第八条 委员会委员的任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据本章规定补足委员人数。
    第九条 委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任
前，原委员仍应当依照本条例的规定，履行相关职责。
    第十条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核评审工作组，组长由公司分管人
力资源部的经营班子领导担任，公司总部董事办公室、人力资源部等相关部门为
薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司经营方面及被考评人员的资料，
并向薪酬与考核委员会反馈公司考核制度执行情况。
    第十一条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调
薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等。


                          第三章     职责权限
    第十二条 薪酬与考核委员会依照董事会的授权行使职权，薪酬与考核委员
会无权取代董事会行使决策管理职能。
    第十三条 薪酬与考核委员会的职责权限为：
    （一）研究公司董事及高级管理人员的考核标准；
    （二）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，对公司董事及高级管理
人员进行年度绩效考核并提出建议；
    （三）研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （四）考评公司是否达到既定的业绩目标并提出建议；
    （五）根据公司有关《股权激励计划》制定公司董事和高级管理人员有关激
励股权的年度分配计划，并提交董事会审议。
      (六)董事会授权的其它事项。


                          第四章     议事程序

    第十四条 由薪酬与考核评审工作组负责委员会决策的前期准备工作，按照
薪酬与考核委员会的具体要求及时提供下列相关资料：
    （一）上级国有资产管理部门和公司薪酬与考核的相关规定或制度；
    （二）公司年度主要财务指标和经营目标完成情况；
    （三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （四）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （五）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （六）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    （七）薪酬与考核评审小组的初审意见。
    第十五条 公司总部人力资源部作为薪酬与考核评审小组的执行部门，应按
照公司内部管理规定履行会议文件的内部审批程序。
     第十六条 委员会根据薪酬与考核评审小组提交的提案召开会议。会议讨论
结果应以书面提议或建议的方式提交董事会。对需经董事会审议的事项，则应以
提案方式提出。
     第十七条 必要时，委员会可以聘请中介机构提供决策意见，费用由公司支
付。
    第十八条 委员会审议事项涉及关联委员的，关联委员应当回避表决，也不
得代理其他委员行使表决权。该次委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行，
会议提出的提议或建议须经非关联委员过半数通过。出席该次会议的非关联委员
人数不足过半数的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应
就相关事项发表独立意见。


                      第五章 会议的召集与召开
    第十九条 委员会根据工作需要举行不定期会议，会议由委员会召集人召集
和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
    第二十条 董事会办公室负责以书面、传真或电子邮件方式发送会议通知，
会议通知应提前两天发出，会议材料应与会议通知一同送达全体委员。
    第二十一条 委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以
书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
    第二十二条 委员会会议以现场方式或通讯方式召开。现场会议实行举手表
决方式；通讯会议实行投票表决方式，出席会议的委员应在会议记录上签名。
    第二十三条 委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见。
    每一委员有一票的表决权，会议提出的提议或建议，须经全体委员的过半数
通过，会议形成的提议或建议应同时明确记载各项不同意见并作说明。
    第二十四条 委员会可要求与讨论事项相关的部门负责人列席会议，必要时
亦可邀请咨询机构、公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。列席人员可
以对讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
    第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应当回避。
    第二十六条 委员会委员及列席会议的人员对尚未公开的信息负有保密义
务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
    第二十七条 董事会办公室担任委员会会议记录工作。出席会议的委员应在
会议记录上签名。
    会议记录、会议议题资料等书面文件、电子文档作为公司档案由董事会办公
室保存并归档。
                        第六章       附      则
    第二十八条 本工作条例自董事会决议通过之日起施行。
    第二十九条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券上市地相
关监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、
法规、公司证券上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、公司证券上市地相关监管规则和《公司章程》的规
定执行。
    第三十条 本工作条例由董事会负责解释和修改。