深圳市物业发展（集团）股份有限公司
      独立董事对担保等事项的独立意见

    我们作为深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章
程》等有关规定，基于客观公正的立场，对公司第九届董事会第
22次会议审议的相关议案及担保等事项发表如下独立意见：
    一、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
    为进一步贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理
专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证
券交易所《上市公司内部控制工作指引》、及中国证监会于2008
年6月12日发布的[2008]27号公告的有关精神，不断提高公司治理
水平，促进公司规范运作，完善公司内部控制管理体系。作为公
司的独立董事，本着实事求是原则，在对公司《2020年度内部控
制评价报告》进行了审慎核查的基础上，我们认为：
    公司建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、
合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大
事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活
动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，符合国家有关
法律、法规的要求，公司现有内部控制具有合法性、合理性和有
效性。
    公司2020年度内部控制评价报告真实客观地反映了公司治理
和内部控制的实际情况。公司应进一步加强公司内部控制，持续
规范运作，及时根据公司业务发展的情况和法律法规的要求不断
修订和完善公司各项内部控制制度，持续健全和完善内部控制体
系。
       二、关于对公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况
的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监会公告【2017】16号和《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等有关
规定，我们本着认真负责的态度，对公司2020年度控股股东及其
他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项核查，并
发表专项说明及独立意见如下：
    （一）截至2020年12月31日，公司与控股股东及其他关联方
之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，
公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况。
    （二）截至2020年12月31日，公司对外担保余额为299,980
万元，全部为对控股子公司深圳市荣耀房地产开发有限公司申请
银行授信融资额度提供的担保，担保的主债权本金金额为299,980
万元。该担保事项已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
    除此之外，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及公司
持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提
供担保，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项，
公司严格遵守了《公司法》公司《章程》及其他有关法律法规的
规定，严格控制了相关的风险。
    三、关于公司利润分配方案的独立意见
    公司2020年度现金分红比例符合《公司章程》相关规定，我
们认为公司2020年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公
司与股东的利益，其决策机制、审议程序符合《公司章程》及相
关法律法规的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
    四、关于公司计提资产减值准备的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》
等相关规定，我们对此次资产减值准备事项进行了深入的沟通，
并对《关于计提及减少各项资产减值准备的议案》进行了认真审
议，现就公司计提2020年度减值准备发表如下独立意见：
    公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和
公司相关会计政策的规定，符合公司资产现状。本次计提减值准
备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2020年12月31日
公司的财务状况、资产价值及经营成果，我们同意《关于计提及
减少各项资产减值准备的议案》。
    五、关于公司2021年度综合授信额度的独立意见
    根据公司2021年度经营、投资计划和年度预算，为满足公司
及下属子公司生产经营业务和投资拓展的资金需求，公司拟向金
融机构申请综合授信额度不超过30亿元，属于公司日常生产经营
行为，公司已制定了严格的财务管理制度，能有效防范风险。我
们认为，公司及所属子公司向银行申请授信额度事项，符合公司
的实际情况。
    六、关于使用部分自有资金购买理财产品的独立意见
    公司在保证正常生产经营的资金需求、有效控制投资风险的
前提下，使用部分自有资金购买低风险、高流动性银行理财产品、
货币基金，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产
收益，符合公司及全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形；决策程序符合中国证监会、深圳证
券交易所及《公司章程》的有关规定。同意公司本次使用部分自
有资金购买理财，总额不超过人民币10亿元，在额度及期限范围
内可循环滚动使用。
    七、关于发行商业物业抵押资产支持证券化产品的独立意见
    公司发行CMBS，符合相关法律法规等规定，有利于盘活存量
优质资产，拓宽融资渠道，提高商业物业融资规模，释放商业地
产价值，降低资金成本，优化公司债务结构，促进公司业务发展，
符合公司整体利益和全体股东利益。
    八、关于与关联方签订《委托经营管理协议》暨关联交易的
独立意见
    本次交易构成公司全资子公司与公司控股股东全资子公司的
关联交易。董事会审议该议案时，关联董事王戈、谢畅回避了表
决。关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关
规定。
   本次交易有助于推进历史遗留问题处理，提高国有资产运营
管理效率，有利于提高公司运营管理能力，符合公司长远利益。
关联交易定价以市场价格为基础，系交易双方在自愿、平等、协
商一致的基础上确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及
股东、特别是中小股东利益的情形， 也不会对公司独立性产生
影响，不会导致公司对关联方形成依赖。
    综上所述，我们同意公司与关联方签订《委托经营管理协议》。
    九、关于公司预计2021年度日常关联交易的独立意见
    公司董事会事前向独立董事提交了 2021 年度拟发生日常关
联交易的相关资料，独立董事进行了事前审查并发表了事前认可
意见。公司第九届董事会第 22 次会议对《关于预计 2021 年度日
常关联交易的议案》进行了审议，该项议案在关联董事回避表决
后获得通过，表决程序及会议形成的决议合法有效。对公司 2021
年度日常关联交易预计，我们认为：公司与关联方之间的关联交
易均为生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服
务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳
定健康发展。公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的
原则进行的，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，
不影响公司的独立性，不损害公司及中小股东的利益。
    十、关于续聘会计师事务所的独立意见
    公司第九届董事会第22次会议审议通过了《关于续聘会计师
事务所的议案》，公司已向全体独立董事提前提交了上述议案的
相关资料并取得了全体独立董事的事前认可。
    经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2021年
度审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司
2021年度财务会计报表和内控审计机构，并同意将上述事项提交
公司股东大会审议。
    十一、关于聘任董事会秘书的独立意见
    公司第九届董事会第22次会议审议通过了《关于聘任董事会
秘书的议案》。经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，提
请董事会聘任张戈坚先生担任公司董事会秘书。经审阅张戈坚先
生的个人履历、工作业绩等资料，认为其具备履行职责所需的专
业素养和能力，具有良好的职业道德和个人品德，其专业经验和
任职资格均符合其所受聘岗位职责的要求。
    上述事项的审议、表决及聘任程序合法合规，不存在违反《公
司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。经
审阅被提名人个人履历，未发现其有《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等规定的不得担任公司高级管理人员或相关岗位的情形，
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不属于失信
被执行人。
    综上所述，我们同意董事会聘任张戈坚先生担任董事会秘书。
         （本页无正文，《独立董事对担保等事项的独立意见》签署页）




独立董事签名：




袁鸿昌                 梅永红                    李青原




                                                           2021 年 3 月 30 日