深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码：000011 200011   股票简称：深物业 A 深物业 B   编号：2021-32 号



 关于公司控股股东申请变更避免同业竞争
             承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、
完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。


    近日，公司收到控股股东深圳市投资控股有限公司（以
下简称“深投控”）《关于变更避免同业竞争承诺的函》，
深投控拟对相关承诺事项进行变更。
    公司于 2021 年 9 月 10 日召开第九届董事会第 25 次会
议及第九届监事会第 26 次会议，审议通过了《关于公司控
股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》，同意深投控变
更同业竞争解决方案承诺条款。关联董事王戈先生、谢畅先
生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发
表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股
东深投控、深圳市国有股权经营管理有限公司应就该议案回
避表决。现将相关事项公告如下：
   一、原承诺的背景及主要内容
    根据深圳市政府关于国有资产管理体制调整工作的总
体部署，深圳市国资委决定以新设合并的方式成立深投控，
合并深圳市建设投资控股公司、深圳市投资管理公司以及深
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圳市商贸投资控股公司。由此，深投控依法承继深圳市建设
投资控股公司以及深圳市投资管理公司持有的上市公司深
圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“深物业”）
63.82%的股权。2018 年 10 月 19 日，深投控取得关于深物业
股权的《证券过户登记确认书》，完成深物业股权过户。
    鉴于深投控下属全资子公司深圳市城市建设开发（集
团）有限公司（以下简称“深圳城建”）、深圳经济特区房
地产（集团）股份有限公司（以下简称“深深房”）以及深
物业均存在经营房地产开发和商品房销售业务的情形，归属
于同一行业，存在同业竞争的情形，为避免同业竞争，深投
控做出如下承诺:
    （一）关于深圳城建的同业竞争解决方案
    “在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券
交易所上市期间，对于深圳城建现有的与上市公司存在同业
竞争的业务，深投控将在法律法规允许的范围内，自本次深
物业股权过户至深投控名下之日起 12 个月内，适时启动以
下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次
深物业股权过户至深投控名下之日起 3 年内实施完毕该方
案，以解决现存的同业竞争问题：
    （1）深圳城建与上市公司间签署资产托管协议，将与
上市公司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确
定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同
业竞争问题；
    （2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市
公司；


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    （3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非
关联第三方；
    （4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护
上市公司利益和其他股东合法权益的措施。
    在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及深投控
控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司
控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，
涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，深投控作为
控股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能
够按照公平竞争原则参与市场竞争。”
    （二）关于深深房的同业竞争解决方案
    “深深房自 2016 年 9 月 14 日因筹划重大资产重组停牌。
根据深深房 2016 年 11 月 26 日公布的中信证券股份有限公
司及华泰联合证券有限责任公司各自出具的《关于深圳经济
特区房地产（集团）股份有限公司重大资产重组事项延期复
牌的核查意见》，重组方案为深深房拟以发行 A 股股份及/
或支付现金的方式购买恒大地产集团有限公司 100%股权（以
下简称“深深房重组”），深深房重组完成后，广州市凯隆
置业有限公司将成为深深房的控股股东。
    若深深房重组顺利完成，深投控将失去深深房控制权，
届时深深房与深物业间同业竞争问题将得到解决。若深深房
本次重组因故终止，对于深深房现有的与上市公司存在同业
竞争的业务，深投控将在法律法规允许的范围内，自深深房
本次重组终止并公告复牌之日起 12 个月内根据复牌当时的
实际情况启动一种合理的同业竞争解决方案并及时履行公


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告义务，同时在深深房重组终止并公告复牌之日起 3 年内实
施完毕该方案并解决深物业与深深房间存在的同业竞争问
题。”
    （三）其他避免同业竞争的承诺
    “在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券
交易所上市期间，深投控其他附属公司将不在除已发生同业
竞争关系的业务领域外新的业务领域，从事与上市公司间存
在直接同业竞争关系的相关业务。深投控承诺不以上市公司
控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其股
东的权益。
    若违反上述承诺，深投控将承担相应的法律责任，包括
但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责
任。”
  二、相关承诺履行情况和变更原因
     深投控自做出上述相关承诺以来，一直积极致力于履
行承诺。在承诺期内，深投控未以深物业控股股东的地位谋
求不正当利益，损害深物业及其股东的权益。在承诺期内，
深投控积极梳理深圳城建的相关资产和业务，并致力于尽快
制订解决与深物业同业竞争实际操作可行的方案，深投控也
积极推进深深房的重组事项。但考虑到如下客观情况，深投
控尚未能实现原避免同业竞争的承诺。
    （一）深圳城建同业竞争解决方案
    （1）经测算，深圳城建与深物业存在同业竞争的资产
的体量较大，如采用现金收购的方式注入深物业，将会对深
物业造成较大流动性和资金的压力；同时，因为行业环境和


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政策变化，使得深投控在解决同业竞争的过程中遇到较大的
操作障碍。因此在承诺期内，深投控未能将深圳城建与上市
公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司。
    （2）深圳城建历史沿革较久，且资产状况繁复，存在
较多的潜在纠纷以及土地确权问题。瑕疵资产涉及方面较
多，背景复杂，剥离以及处置相关资产存在较大难度，因此
在承诺期内，深投控未能将与深物业存在直接竞争关系的资
产出让给非关联第三方。
    （二）深深房同业竞争解决方案
    自 2016 年 9 月 14 日深深房发布公告宣布重组启动以来，
深投控与深深房积极推进重组事项，组织相关各方、各中介
机构推进深深房重组各项工作。但基于行业环境和政策变化
等原因，推进该重大资产重组的条件尚不成熟，经深深房董
事会审议，2020 年 11 月 9 日深深房发布公告宣布重大资产
重组终止并复牌。
    （三）对上市公司的影响
    深投控未能落实承诺的原因主要系深圳城建瑕疵资产
的处置问题以及行业环境和政策的变化，客观上未对上市公
司的经营产生不良影响。虽然深投控未能落实解决同业竞争
的相关措施，但是在承诺期内，深投控从未以深物业控股股
东的地位谋求不正当利益，没有损害上市公司及其股东的权
益，也没有限制上市公司正常的商业机会。
  三、变更后的承诺
    为保障相关承诺得到切实履行，保护上市公司以及中小
股东合法权益，深投控拟变更原避免同业竞争的承诺。拟变


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更后的承诺为：
    （一）关于深圳城建的同业竞争解决方案
    “在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券
交易所上市期间，对于深圳城建现有的与上市公司存在同业
竞争的业务，深投控将在法律法规允许的范围内，适时启动
以下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，并在 2024
年 10 月 19 日前实施完毕相关方案，以解决现存的同业竞争
问题：
    （1）由深圳城建与上市公司签署资产托管协议，将与
上市公司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确
定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同
业竞争问题；
    （2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市
公司；
    （3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非
关联第三方；
    （4）其他能够有效解决同业竞争，并有利于保护上市
公司利益和其他股东合法权益的措施。
    在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及深投控
控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司
控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，
涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，深投控作为
控股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能
够按照公平竞争原则参与市场竞争。”
    （二）关于深深房的同业竞争解决方案


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    “对于深深房现有的与上市公司存在同业竞争的业务，
深投控将在法律法规允许的范围内，适时启动以下方案中具
有实际可操作性的一种或几种方案，并在 2024 年 11 月 9 日
前实施完毕相关方案，以解决现存的同业竞争问题：
    （1）通过资产出售或资产置换等方式解决两者间的同
业竞争；
    （2）通过股权划转等方式解决两者间的同业竞争；
    （3）其他能够有效解决同业竞争问题的措施。”
    （三）其他避免同业竞争的承诺
    “在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券
交易所上市期间，深投控其他附属公司将不在除已发生同业
竞争关系的业务领域外新的业务领域，从事与上市公司间存
在直接同业竞争关系的相关业务。深投控承诺不以上市公司
控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其股
东的权益。
    若违反上述承诺，深投控将承担相应的法律责任，包括
但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
    本承诺函自深投控签署之日起生效。深投控于 2018 年 8
月 27 日在《深圳市物业发展（集团）股份有限公司收购报
告书》中作出的关于避免同业竞争的承诺自本承诺函生效之
日起自动失效。”
  四、董事会审议情况
    公司于 2021 年 9 月 10 日召开第九届董事会第 25 次会
议，审议通过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争
承诺的议案》，同意深投控变更同业竞争解决方案承诺条款。

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关联董事王戈先生、谢畅先生已回避表决。本事项尚需提交
公司股东大会审议，关联股东深投控、深圳市国有股权经营
管理有限公司应就该议案回避表决。
  五、独立董事意见
   公司独立董事认为：公司控股股东深投控变更承诺事项
的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市规
则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。变更方案符合
中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相
关法律法规的规定。深投控提出的变更方案合法合规，未损
害上市公司或其他投资者的利益。同意将《关于公司控股股
东申请变更避免同业竞争承诺的议案》提交公司股东大会审
议。
  六、监事会意见
    公司于 2021 年 9 月 10 日召开第九届监事会第 26 次会
议，审议通过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争
承诺的议案》，关联监事张满华先生、李清华先生对本议案
回避表决。监事会经审议后认为：公司控股股东深投控变更
承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事
会在审议该议案时，关联董事王戈先生、谢畅先生已回避表


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决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，未损
害公司和其他股东利益。同意董事会将该议案提交公司股东
大会审议。
  七、备查文件
   1.第九届董事会第 25 次会议决议；
   2.第九届监事会第 26 次会议决议；
   3.独立董事关于公司控股股东申请变更避免同业竞争
承诺的独立意见；
   4.深投控《关于变更避免同业竞争承诺的函》。
   特此公告


                   深圳市物业发展（集团）股份有限公司
                                  董事会
                              2021 年 9 月 10 日




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