关于修改公司《关联交易决策制度》的议案



    

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订版）、《公司章程》等法律法规的

    

    相关规定，对公司《关联交易决策制度》的相关内容作修改如下：

    

    一、修改第二条“本公司关联法人”的相关内容：

    

    原为：“第二条 具有以下情形之一的人，为本公司的关联法人：

    

    （一）直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一控制的法人（包括但不限于

    

    母公司、子公司、与本公司受同一母公司的控制的子公司）；

    

    （二）第三条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。”

    

    现修改为：“第二条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：

    

    （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

    

    （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以

    

    外的法人或其他组织；

    

    （三）由第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人

    

    员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

    

    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

    

    司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    

    公司与第二条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第

    

    二条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总裁

    

    或者半数以上的董事属于第三条第（二）项所列情形者除外。”

    

    二、修改第三条“公司的关联自然人”的相关内容：

    

    原为：“第三条 公司的关联自然人是指：

    

    （一）持有本公司5%以上股份的个人股东；

    

    （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；

    

    （三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属、包括：

    

    1. 父母；

    

    2. 配偶；

    

    3. 兄弟姐妹；1

    

    4. 年满18 周岁的子女；

    

    5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。”

    

    现修改为：“第三条 公司的关联自然人是指：

    

    （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

    

    （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；

    

    （三）第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员、包括：

    

    1. 父母；

    

    2. 配偶；

    

    3. 兄弟姐妹；

    

    4. 年满18 周岁的子女；

    

    5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、子女配偶的父母。

    

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

    

    司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。”

    

    三、修改第四条“公司潜在关联人”的相关内容：

    

    原为：“第四条 因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合第二条和

    

    第三条规定的，为本公司潜在关联人。”

    

    现修改为：“第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，为公司潜在关联人：

    

    （一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十

    

    二个月内，符合第二条或第三条规定情形之一的；

    

    （二）过去十二个月内，曾经具有二条或第三条规定情形之一的。”

    

    四、增加如下内容为第五条：

    

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实

    

    际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。本公司应当及时将上述

    

    关联人情况报深圳证券交易所备案。

    

    五、合并原第五条、第六条内容为第六条。

    

    六、修改第七条对“关联交易事项”的相关内容：2

    

    原为：“第七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或

    

    义务的事项，不论是否收受价款，包括但不限于下列事项：

    

    （一）购买或销售商品；

    

    （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

    

    （三）提供或接受劳务；

    

    （四）代理；

    

    （五）租赁；

    

    （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

    

    （七）担保；

    

    （八）管理方面的合同；

    

    （九）研究与开发项目的转移；

    

    （十）许可协议；

    

    （十一）赠与；

    

    （十二）债务重组；

    

    （十三）非货币性交易；

    

    （十四）关联双方共同投资；

    

    （十五）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。”

    

    现修改为：“第七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资

    

    源或义务的事项，不论是否收受价款，包括但不限于下列事项：

    

    （一）购买或出售资产；

    

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

    

    （三）提供或接受劳务；

    

    （四）销售产品、商品；

    

    （五）购买原材料、燃料、动力；

    

    （六）委托或受托销售；

    

    （七）提供担保；

    

    （八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    

    （九）研究与开发项目的转移；

    

    （十）签订许可协议；

    

    （十一）赠与或受赠资产；

    

    （十二）债权或债务重组；

    

    （十三）关联双方共同投资；3

    

    （十四）提供财务资助；

    

    （十五）租入或租出资产；

    

    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    

    （十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。”

    

    七、修改第八条“关联交易遵循原则”的相关内容，并将第九条内容合并为第八条：

    

    原为：“第八条 公司关联交易必须遵循以下原则：

    

    （一）符合诚实信用的原则；

    

    （二）关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决；

    

    （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回

    

    避；

    

    （四）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时要聘请

    

    独立财务顾问或专业评估机构。

    

    第九条 关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上

    

    不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过

    

    合同明确有关成本和利润的标准。”

    

    现修改为：“第八条 公司关联交易必须遵循以下原则：

    

    （一）符合诚实信用的原则；

    

    （二）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原

    

    则，并以协议方式予以规定。

    

    （三）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时要聘请

    

    独立财务顾问或专业评估机构。

    

    （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上不

    

    偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合

    

    同明确有关成本和利润的标准。”

    

    八、增加“关联董事”的定义为第九条：

    

    第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

    

    董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决

    

    议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该

    

    交易提交股东大会审议。4

    

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    

    （一）交易对方；

    

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交

    

    易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

    

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制

    

    度第三条第（四）项的规定）；

    

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的

    

    家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；

    

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可

    

    能受到影响的人士。

    

    九、增加“股东大审议关联交易事项时，股东应回避表决”规定为第十条，原第十条

    

    顺应为第十一条：

    

    第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    

    （一）交易对方；

    

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    

    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对

    

    方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    

    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而

    

    使其表决权受到限制或影响的；

    

    （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然

    

    人。

    

    十、修改原第十一条“关联交易决策权限”相关内容，合并原第十二条“重大关联交

    

    易”的相关内容并顺应为第十二条：

    

    原为：“第十一条 关联交易决策权限：

    

    （一）公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元（不含3000 万元）的，由

    

    公司董事会作出议案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实5

    

    施；

    

    （二）公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元（不含300 万元）至3000 万

    

    元（含3000 万元）之间的或占公司最近经审计净资产值的0.5%以上时，由本公司董事会

    

    做出决议；

    

    （三）公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元以下（含300 万元）的，由公

    

    司总经理做出决议。”

    

    现修改为：“第十二条 关联交易决策权限：

    

    （一）公司与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在

    

    3000 万元以上（含3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交

    

    易，由公司董事会作出议案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后

    

    方可实施；

    

    （二）公司与其关联法人达成的关联交易总额在300 万元以上(含300 万元)，且占公

    

    司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(含0.5%)时，关联交易在公司董事会讨论并做

    

    出决议后实施；公司与其关联自然人达成的关联交易总额在30 万元以上(含30 万元)时，

    

    关联交易在公司董事会讨论并做出决议后实施；

    

    （三）公司与其关联法人达成的关联交易总额在300 万元以下(不含300 万元)或者低

    

    于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(不含0.5%)时，由公司总裁决定后实施；公司

    

    与其关联自然人达成的关联交易总额在30 万元以下(不含30 万元)时，由公司总裁做出决

    

    定后实施。

    

    （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股

    

    东大会审议。

    

    本条第一款所述的关联交易属于重大关联交易，即关联交易总额在3000 万元以上（含

    

    3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会要

    

    对该交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否

    

    公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。在下次定期报告中披露有关交

    

    易的详细资料。”

    

    十一、增加“关联交易信息披露”规定为第十三条、第十四条、第十五条内容：

    

    第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易，应

    

    当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    

    第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一6

    

    期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

    

    第十五条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在

    

    3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时

    

    披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.7 条的规定聘请具有执行证券、

    

    期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审

    

    议。《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉

    

    及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    

    十二、修改第十三条“关联交易信息披露提交文稿”内容并顺应为第十六条：

    

    原为：“第十三条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提

    

    交以下文件：

    

    （一）关联交易公告文稿；

    

    （二）关联交易协议书；

    

    （三）董事会决议及公告；

    

    （四）深圳证券交易所要求的其他文件。”

    

    现修改为：“第十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易

    

    所提交以下文件：

    

    （一）关联交易公告文稿；

    

    （二）与关联交易有关的协议书或意向书；

    

    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

    

    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

    

    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

    

    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    

    （七）深圳证券交易所要求的其他文件。”

    

    十三、修改第十四条内容“关联交易公告包括内容”并顺应为第十七条：

    

    原为：“第十四条 公司就关联交易发布的临时公告包括以下内容：

    

    （一）交易日期、交易地点；

    

    （二）有关各方的关联关系；

    

    （三）交易及其目的的简要说明；

    

    （四）交易的标的、价格及定价政策；

    

    （五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；7

    

    （六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，要说明该公司的实际持有人的详细

    

    情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

    

    （七）董事会关于本次关联交易对本公司影响的意见；

    

    （八）涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至

    

    协议签署期间的财务状况，董事会同时对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说

    

    明；

    

    （九）独立财务顾问意见；

    

    （十）深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容。”

    

    现修改为：“第十七条 公司披露的关联交易公告包括以下内容：

    

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    

    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    

    （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及

    

    明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特

    

    定事项；

    

    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公

    

    允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

    

    （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占

    

    权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

    

    （七） 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，

    

    对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

    

    （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    

    （九） 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15 条规定的其他内容；

    

    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。”

    

    十四、修改原第十五条内容并顺应为第十八条：

    

    原为：“第十五条 公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之间

    

    的，在签订协议后两个工作日内按照第十四条的规定进行公告，同时在下次定期报告中披

    

    露有关交易的详细资料。”

    

    现修改为：“第十八条 公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元8

    

    之间的，在签订协议后两个工作日内按照第十七条的规定进行公告，同时在下次定期报告

    

    中披露有关交易的详细资料。”

    

    十五、修改原第十六条内容并顺应为第十九条：

    

    原为：“第十六条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元的，公司董

    

    事会必须在做出决议后两个工作日内由董事会秘书报送深圳证券交易所并公告。公告内容

    

    必须符合第十四条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易

    

    有利害关系的关联人必须在股东大会上放弃对该议案的投票权。有关关联交易的公告中须

    

    载明；“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会

    

    上对该议案的投票权。”

    

    现修改为：“第十九条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元的，公

    

    司董事会必须在做出决议后两个工作日内由董事会秘书报送深圳证券交易所并公告。公告

    

    内容必须符合第十七条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联

    

    交易有利害关系的关联人必须在股东大会上回避表决。”

    

    十六、删除原第十七条、十八条、十九条内容。增加如下内容并顺应为第二十条、二

    

    十一条、二十二条、二十三条：

    

    第二十条 公司发生的关联交易涉及第七条规定的“提供财务资助”、“委托理财”

    

    等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，

    

    经累计计算达到第十三条、第十四条和第十五条标准的，适用第十三条、第十四条和第十

    

    五条的规定。

    

    已按照第十三条、第十四条或第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

    

    算范围。

    

    第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则

    

    适用第十三条、第十四条和第十五条规定：

    

    （一）与同一关联人进行的交易；

    

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    

    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关

    

    联人。

    

    已按照第十三条、第十四条或第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

    

    算范围。9

    

    第二十二条 公司与关联人进行第七条第（三）至第（六）项所列的与日常经营相关

    

    的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

    

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，

    

    根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条或第十五条的规定提交董事会或者

    

    股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

    

    果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的

    

    实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变

    

    化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议

    

    涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条或第十五条的规定提交董事会或者股东大会

    

    审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易

    

    协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可

    

    以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预

    

    计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条或第十五条的规定提交董事会或者股东大

    

    会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以

    

    披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分

    

    别适用第十三条、第十四条或第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

    

    第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或

    

    其确定方法、付款方式等主要条款。

    

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十二条规定履行

    

    披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的

    

    原因。

    

    十七、修改原第二十条内容如下并顺应为第二十四条：

    

    原为：“第二十条 公司与关联人达成的以下关联交易，免予按照关联交易的方式表

    

    决和披露：

    

    （一）关联人公司按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式10

    

    缴纳应当认购的股份；

    

    （二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

    

    （三）关联人购买公司发行的企业债券；

    

    （四）公司与其控股子公司之间发生的关联交易；

    

    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。”

    

    现修改为：“第二十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，免予按照关联交易的

    

    方式表决和披露：

    

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

    

    司债券或者其他衍生品种；

    

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

    

    换公司债券或者其他衍生品种；

    

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    

    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。”

    

    十八、修改原第二十条内容如下并顺应为第二十五条：

    

    原为：“第二十条 公司与关联人达成的以下关联交易，免予按照关联交易的方式表

    

    决和披露：

    

    （一）关联人公司按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式

    

    缴纳应当认购的股份；

    

    （二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

    

    （三）关联人购买公司发行的企业债券；

    

    （四）公司与其控股子公司之间发生的关联交易；

    

    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。”

    

    现修改为：“第二十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关

    

    联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。”

    

    十九、增加如下内容并顺应为第二十六条：

    

    “第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年

    

    根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。”

    

    二十、将原第二十一条、二十二条、二十三条、二十四条、二十屋条顺应为第二十七11

    

    条、二十八条、二十九条、三十条、三十一条。

    

    请审议。

    

    深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    

    董 事 会

    

    2009 年7 月27 日12

    

    关于修改公司《董事会专项基金管理暂行办法》的议案

    

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订版）等法律法规的相关规定，对

    

    公司《董事会专项基金管理暂行办法》作修改如下：

    

    一、修改第五条内容：

    

    原为：“第五条 董事会基金用途为：1、支付董事会、监事会的会议费用；2、以董事

    

    会和董事长名义组织的各项活动经费；3、重大投资项目的考察和聘请有关中介机构、专

    

    家的咨询费或项目论证费；4、董事会、监事会因履行职责而发生的其他支出等；5、董事、

    

    监事、高级管理人员特殊贡献奖金。”

    

    现修改为：“第五条 董事会基金用途为：1、公司召开股东大会、董事会会议、监事

    

    会会议所需经费；2、公司董事、监事、董事会秘书履行职责所需费用；3、公司董事、监

    

    事、高级管理人员及其他有特殊贡献人员的专项奖励；4、公司董事长认为需要进行奖励

    

    的事项；5、公司董事、监事的津贴（含独立董事津贴及会议津贴等）；6、以董事会和董

    

    事长名义组织的各项活动经费；7、信息披露等所需相关费用；8、未在公司任职的董事、

    

    监事学习、培训费用；9、董事会的其他支出。”

    

    二、修改第十二条内容：

    

    原为：“1、制订董事会基金预算和使用计划提供建议”。

    

    现修改为：“1、拟订董事会基金预算和使用计划”。

    

    三、修改第十九条内容：

    

    原为：“对公司董事长和总经理的奖励考核依据主要是其是否完成公司预定的业绩指

    

    标、财务指标，同时应考虑当年公司的实际利润或减亏情况。”

    

    现修改为：“对公司董事长和总裁的奖励考核依据主要是其是否完成公司预定的业绩

    

    指标、财务指标，同时应考虑当年公司的实际利润或减亏情况。”

    

    四、修改第二十一条内容：13

    

    原为：“董事会奖励基金每年授予一次，受奖额度由董事会基金管理委员会确定，并

    

    于当年一次性兑付。”

    

    现修改为：“董事会奖励基金每年授予一次，受奖额度由董事会基金管理委员会拟定，

    

    并于董事会或股东大会审议通过后一次性兑付。”

    

    五、修改第二十二条内容：

    

    原为：“董事会以半数通过决定基金获奖人选，由董事会秘书安排奖金兑现，并通知

    

    公司财务部将其所获奖金划拔到获奖人账户。董事会在对基金获奖人选进行表决时，本身

    

    即为获奖候选人或与获奖候选人有关联关系的董事会成员应回避表决，董事会也不应将其

    

    计入法定人数。”

    

    现修改为：“董事会以半数通过决定基金获奖人选，由董事会秘书安排奖金兑现，并

    

    通知公司财务部将其所获奖金划拔到获奖人账户。董事会在对基金获奖人选进行表决时应

    

    对每一获奖候选人分别进行表决，本身即为获奖候选人或与获奖候选人有关联关系的董事

    

    会成员应回避表决，董事会也不应将其计入法定人数。”

    

    请审议。

    

    深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    

    董 事 会

    

    2009 年7 月27 日