北京市竞天公诚律师事务所深圳分所

    关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    2009 年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所深圳分所（以下简称“本所”）接受深圳中华自

    行车（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派孔雨泉、黄亮

    律师（以下简称“本所律师”）出席了贵公司召开的2009 年第二次临时股东大

    会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

    人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、

    法规和规范性文件以及《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》（以下简

    称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会

    相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1. 贵公司于2009 年11 月7 日刊载的《深圳中华自行车（集团）股份有限

    公司第七届董事会第十六次（临时）会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》）”；

    2. 贵公司于2009 年11 月7 日刊载的《深圳中华自行车（集团）股份有限

    公司关于召开2009 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；

    3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律

    师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的

    业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2009 年11 月7 日刊载的《董事会决议》和《会议通知》，

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及

    规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 根据《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告

    方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据《会议通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会

    议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办

    法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3. 本次股东大会于2009 年11 月24 日（星期二）上午10：00 在深圳市宝

    安区龙华人民中路龙泉酒店三楼贵宾（二）如期召开，会议召开的实际时间、地

    点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

    4. 本次股东大会由贵公司董事长吴军主持。

    经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司

    法》等法律法规及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止至2009 年11 月18 日15:00 在中国

    证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5 人，代表贵公司股份数111,204,710 股，

    占贵公司股份总额的23.2％。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，

    身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规

    定。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    （三）本次股东大会由贵公司董事会召集

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员

    均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案以现场投

    票的方式进行表决，具体议案为：

    1、《关于董事长薪酬的议案》；

    2、《关于董事、总裁江厚进先生基本薪酬的议案》；

    3、《关于董事、财务总监王成先生基本薪酬的议案》；

    4、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次

    股东大会对列入表决的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果，对上述议案

    的审议结果为：

    1、《关于董事长薪酬的议案》

    审议结果：同意0 票，占有效表决权总数的0％，反对109,476,058 票，弃

    权1,728,652 票。

    2、《关于董事、总裁江厚进先生基本薪酬的议案》

    审议结果：同意0 票，占有效表决权总数的0％，反对109,476,058 票，弃权1,728,652 票。

    3、《关于董事、财务总监王成先生基本薪酬的议案》

    审议结果：同意0 票，占有效表决权总数的0％，反对109,476,058 票，弃

    权1,728,652 票。

    4、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》

    审议结果：同意111,204,710 票，占有效表决权总数的100％，反对0 票，

    弃权0 票。

    根据表决结果，本次股东大会《关于董事长薪酬的议案》、《关于董事、总裁

    江厚进先生基本薪酬的议案》、《关于董事、财务总监王成先生基本薪酬的议案》

    未获通过，《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》获得通过。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法

    规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法

    规和公司章程的有关规定；召集人及出席本次股东大会人员的资格合法、有效；

    表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法

    有效。

    本法律意见书一式三份。

    [以下无正文][此页为北京市竞天公诚律师事务所深圳分所关于深圳中华自行车（集团）股份

    有限公司2009 年第二次临时股东大会的法律意见书的签字页，无正文]

    北京市竞天公诚律师事务所深圳分所 经办律师：

    负责人：徐三桥 孔雨泉

    黄 亮

    二○○九年十一月二十四日