“深中华”第七届董事会第二十一次会议议案之一 -3

    2009 年度独立董事述职报告

    各位董事：

    我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董

    事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规

    的规定和要求，认真履行职责。现将2009年度工作情况报告如下：

    一、出席董事会和股东大会情况

    1、2009 年，公司召开了8 次董事会，其中5 次以现场形式召开，3 次以通

    讯表决的方式举行，我们出席董事会的情况如下：

    董事姓名 具体职务

    应出席

    次数

    现场出

    席次数

    以通讯方式参

    加会议次数

    委托出

    席次数

    缺席

    次数

    李 淳 独立董事 8 5 3 0 0

    邵良志 独立董事 8 4 3 1 0

    张鑫淼 独立董事 8 5 3 0 0

    魏传义 独立董事 8 5 3 0 0

    2、2009 年，公司召开了3 次股东大会，李淳、邵良志、张鑫淼、魏传义

    参加了第十八次（2008 年年度）股东大会、2009 年第一次临时股东大会；李淳、

    魏传义参加了2009 年度第二次临时股东大会。

    二、发表独立董事意见情况

    1、对深圳市鹏城会计师事务有限公司所出具的2009 年度审计报告相关事项

    发表独立意见，认为：在推进债务重组工作的同时，公司的主营业务亦实现稳定

    发展且主营业务继续实现盈利。公司短期支付压力已大大降低，持续经营能力已

    有一定改善。随着公司债务和资产重组工作的不断进展，本公司的经营环境、经

    营状况及持续经营能力将得到进一步改善。2

    2、就公司2009年度对外担保情况声明如下：2009年公司没有发生对控股股

    东及其所属企业提供担保或违规担保的情况。公司在1996年至1999年期间对控股

    股东及其所属企业提供担保及违规担保的情况均属历史遗留事项，由于大部分被

    担保方已无力偿还，公司对大部分担保进行了预计负债处理。

    3、就《2009 年度内部控制的自我评估报告》的独立意见：在公司于2010

    年4 月25 日召开的第七届董事会第二十一次会议上，我们审议了《2009 年度内

    部控制的自我评估报告》，认为在2009 年度，依据深圳证券交易所《上市公司内

    部控制指引》的要求，结合中国证监会公司治理专项活动中发现的问题，公司及

    时修订并完善了内部控制管理制度，巩固了治理专项活动的整改成果。该内部控

    制自我评估报告能真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的执行情况和效果。

    4、对公司董事会提名董事候选人发表意见：在公司于2009 年7 月27 日召

    开的第七届董事会第十二次（临时）会议上，我们审议了《关于变更第七届董事

    会董事的议案》。就公司董事变更事项，我们认为：1、同意尚世骏先生辞去董事、

    董事长职务，同意李荣辉先生、朱剑琪先生辞去董事职务。2、同意公司董事会

    提名吴军先生、许跃宁先生、王成先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交

    股东大会审议。我们认为董事的选举程序和董事的任职条件符合《公司法》和《公

    司章程》的相关规定。

    5、对聘任高级管理人员发表意见:在2009 年8 月13 日召开的第七届董事会

    第十三次会议上，我们发表了对《关于聘任王成先生为公司财务总监的独立意见》:

    同意何伊丽女士辞去公司总会计师职务、同意聘任王成先生担任公司财务总监职

    务。认为公司解聘和聘任财务负责人的程序和王成先生的任职条件符合《公司法》

    和《公司章程》的相关规定。

    6、对董事、高级管理人员薪酬发表意见：公司在2009 年10 月31 日以通

    讯表决方式对《关于董事长薪酬的议案》和《关于高层管理人员基本薪酬的议案》

    进行了表决，同意公司董事长和公司高管人员薪酬的事项，并同意提交股东大会3

    审议。

    7、对公司关联交易事项发表意见：深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    与香港大环（集团）有限公司于1993 年6 月23 日签订投资江西丽华实业有限公

    司的《联营协议书》。经双方友好协商，于2009 年1 月14 日对上述联营事项签

    订了《解除联营协议的协议》。对此，我们发表了《对<解除联营协议的协议>意

    见》，认为本次关联交易不存在损害非关联股东利益的情况，同意《解除联营协

    议的协议》并同意提交董事会审议。

    三、积极参与专门委员会的工作

    1、董事会审计委员会工作：

    邵良志先生担任公司董事会审计委员会召集人，魏传义先生担任委员。2009

    年度董事会审计委员会成员采用多种形式积极开展了工作，审定了2009 年度财

    务报告审计工作的安排，通过电话、邮件和见面会的形式多次督促审计工作的进

    展，并对公司2009年度财务报告多次发表了审阅意见。此外，审计委员会还定期

    关注公司内部控制制度执行情况，在为公司选聘2009年度会计师事务所事项中发

    表相关意见。

    2、董事会薪酬与考核委员会：

    张鑫淼女士担任董事会薪酬与考核委员会召集人，李淳先生担任董事会薪酬

    与考核委员会委员。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事

    及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。

    四、其他履行独立董事职务所做的其他工作

    2009 年，除出席公司董事会和股东大会外,我们还对公司年内生产经营、财

    务管理、对外担保等重大事项的进展情况进行关注,通过听取汇报、实地考察等

    方式了解公司债务重组、股权分置改革及生产经营工作情况等,积极运用自身的

    专业知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。

    五、其他行使独立董事特别职权情况4

    2009 年，我们没有行使以下特别职权：

    1、提议召开董事会；

    2、向董事会提议召开临时股东大会；

    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    2009年，我们见证了公司在落实上市公司治理准则中能够按要求规范运作，

    制定和完善了一系列规章制度；公司董事会会风良好；公司能够按照法律、法规

    和公司章程规定的信息披露制度内容和格式的要求报送和披露公司信息；公司管

    理层敬业精神和工作态度良好等。

    经过公司董事会和管理层与各股东的积极协调和配合，完成了公司股权分置

    改革工作，股权分置改革方案于2010年3月18得到了实施，公司A股股票也于当天

    恢复了交易，为公司债务重整工作扫除了障碍。公司最大债权人深圳市国晟能源

    投资发展有限公司于2010年1月依照《破产法》的规定向深圳市中级人民法院提

    出要求对公司进行重整的申请，目的是希望通过重整使公司恢复持续经营能力。

    希望在2010年，公司能够在大力拓展主营业务的同时加大对物业的出租，从

    而提高公司整体的经营效益，而我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法

    规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，

    坚决维护全体股东合法权益不受侵害。

    特此报告

    独立董事：李淳、邵良志、张鑫淼、魏传义、

    2010年4月25日