股票代码：000017、200017 股票简称：ST 中华A、ST 中华B 公告编号：2010—024
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第七届董事会第二十次会议通知于2010 年4 月15 日以传真和电子邮
件方式向全体董事发出，会议于2010 年4 月25 日上午9：30 在深圳市五洲宾馆
嵩山厅召开。参加会议应到董事十一人，实到董事九人，董事刘林峰先生因出差
外地缺席本次董事会，授权委托董事杨奋勃先生出席并行使表决权；独立董事张
鑫淼女士因工作关系未能出席本次会议，授权委托独立董事邵良志先生出席并行
使表决权。会议由董事长李钢先生主持。与会董事经过认真讨论，审议并通过了
以下议案：
一、《2009 年度董事会工作报告》；
本议案赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。
二、《董事会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的2009 年审计报告意
见的说明》：
具体内容详见附件1。
本议案赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。
三、《2009 年年度报告》及其摘要；
本议案赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容详见同日刊登与巨潮网公告www.cninfo.com.cn，本议案需提交股
东大会审议。2
四、《2009 年内部控制的自我评价报告》；
本议案赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容详见同日刊登与巨潮网公告www.cninfo.com.cn。
五、《2009 年度总裁工作报告》；
本议案赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。
六、《2009 年度财务决算报告》；
本议案赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容详见同日刊登与巨潮网公告www.cninfo.com.cn，本议案需提交股
东大会审议。
七、《2009 年度利润分配预案》：经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，
本公司2009 年度合并报表净利润亏损10,616.08 万元，母公司净利润亏损
10,575.75 万元。本年度不作利润分配及不转增资本公积。
本议案赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案需提交股东大会审议。
八、《关于向深圳证券交易所申请公司股票交易实行退市风险警示特别处理
的议案》：经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度亏损
10,575.75 万元，鉴于公司2008 年、2009 年连续两个会计年度的审计结果显示的
净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司向深
圳证券交易所申请对公司股票进行退市风险警示特别处理，公司将于2010 年4 月
27 日停牌一天，公司股票交易自2010 年4 月28 日起实行退市风险警示的特别处
理，证券简称由“ST 中华A、ST 中华B”变更为“* ST 中华A、* ST 中华B”，证
券代码不变，股票日涨跌幅限制为5%。3
2009 年公司通过多方努力，于2010 年3 月18 日实施了公司公积金定向转增
股本及股权分置改革方案，为公司的重组工作扫除了障碍。鉴于新破产法的实施，
2010 年1 月公司大股东深圳市国晟能源投资发展有限公司依照《破产法》的规定，
向深圳市中级人民法院提出要求对本公司进行重整的申请，目的是希望通过重整
使本公司恢复并进一步改善持续经营能力，目前法院正在审查之中。同时，本公
司在进一步提升经营业绩，力争2010 年实现扭亏。
本议案赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。
九、《关于公司经营班子2009 年度奖励的议案》：
董事江厚进先生、王成先生为关联董事，对本议案回避表决。
具体内容见附件2，本议案需提交股东大会审议。
本议案赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
十、《关于计提2010 年度董事会专项基金的议案》： 2009 年度公司营业收入
总额为260,908,108.82 元，根据公司《董事会专项基金管理暂行办法》，计提2010
年度公司董事会基金总额为1,304,540.54 元。
本议案赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。
十一、《关于修改<公司章程>的议案》；
具体内容详见附件3，本议案需提交股东大会审议。
本议案赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。
十二、《关于建立公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
具体内容详见同日刊登与巨潮网公告www.cninfo.com.cn。
本议案赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。4
十三、《关于召开第十九次（2009 年年度）股东大会的议案》：
公司第十九次（2009 年年度）股东大会另行通知。
本议案赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。
十四、《2010 年第一季度报告》；
本议案赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会
2010 年4 月27 日
附：
1、公司董事会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2009 年度财务
报告出具的无法表示意见的审计报告的说明：
公司董事会同意深圳市鹏城会计师事务所有限公司所出具的2009 年度审计报
告。
由于2009 年度本公司债务重组工作仍未最终完成，高额的债务风险依然存在，
存在多项重大不确定性，会计师事务所对公司金融债务、应交税金、或有和诉讼
事项及持续经营事项无法表示意见。为此，公司董事会说明如下：
(1)金融债务事项5
深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，金融债权人已询证回函部分显示中
华自行车公司少计利息差异折合人民币合计211,053,921.33 元，另有已回函借款
本金折合人民币76,170,169.82 元未确认利息、未回函的借款本金折合人民币
82,230,832.77 元，导致无法确定金融债务的金额对本公司财务报表的影响。
利息确认差异主要详见附注十说明，部分债权人在执行中国银监会办公厅银
监办通[2004]6 号文件时，双方存在理解差异等原因引起，文件通知“中国银行等
11 家金融机构自2002 年1 月1 日起停计本公司利息3 年，并豁免2001 年12 月
31 日前本公司所欠的全部应付利息（包括罚息和复息）”。
部分资产管理公司和银行认为本公司需归还豁免和停计的利息，部分资产管
理公司对计收利息事项未作确认。本公司已将2001 年12 月31 日前所欠的全部应
付借款利息（包括罚息和复息）357,993,665.24 元转入“资本公积”，2002 年1
月1 日至2004 年12 月31 日停止计提利息。该豁免期限于2004 年12 月31 日到
期。公司认为豁免和停计的利息是不需归还的，因此未计提2002 年1 月1 日至2004
年12 月31 日的利息及复利。停息期满后，公司才开始计提利息。
并且，公司的金融债务属历史形成，发生时间很长，各笔期末金额多年无变
化，部分债权人主体资格发生转移，具体经办人员变更，债权人需要时间核对清
楚双方的债权债务金额，所以部分债权人未回函确认。
本公司将继续跟进与相关金融债权人的对帐工作，尽快核对清楚金融债务的
本息金额，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。
(2)应交税金事项
深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，在审计过程中对应交税费实施了检
查、询证等审计程序，询证账面欠付税金及关税保证金与罚款余额合计
118,913,018.88 元。截止审计报告日，均未收到回函，导致我们无法确定其对中华
自行车公司财务报表的影响。
因公司应交税金属历史形成，发生时间很长，形成原因复杂，具体经办人员
发生变更，税务部门需要时间核对清楚双方的债权债务金额，所以未能收到税务6
部门的询证回函。按照国家税收征收管理的规定，存在补缴罚款、滞纳金的可能。
本公司将继续跟进与税务部门的对帐工作，尽快核对清楚应交税金的金额，如有
进展，将按相关规定的要求作信息披露。
(3)或有事项和诉讼事项
深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，公司贷款卡信息资料因系统升级等
原因不相符，在审计过程中就对外担保、逾期欠债等原因引起的诉讼事项执行到
相关涉诉法院进行现场核实的替代审计程序，均未能取得相关法院的确认文件，
以及难以实施其他有效的审计程序，导致无法判断本公司披露的或有事项和诉讼
事项是否完整以及该等事项可能对本公司财务报表的影响。
因公司贷款和担保诉讼案件属历史形成，发生时间很长，报告期未发生未披
露的担保事项和重大诉讼事项，部分受理法院发生变化，具体经办人员变更，法
院需要时间核对清楚案件的具体内容和金额，所以未回函确认。本公司将继续跟
进会计师事务所与相关法院的核对工作，尽快核对清楚所涉及的或有事项和诉讼
事项，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。
(4)持续经营事项
深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，本公司已严重资不抵债，无法获取
充分、适当的审计证据以确证本公司能否有效改善公司的持续经营能力，因此无
法判断中华自行车公司按照持续经营假设编制的2009 年度财务报表是否适当。为
此本公司及最大债权人采取如下措施：
自2002 年3 月起，本公司原最大债权人中国华融资产管理公司推动债务重组
工作取得了一定的进展，中国银监会等有关部门批准豁免及停计了本公司所欠截
止2004 年12 月31 日的全部金融债务的利息。
2007 年3 月29 日公司与国际金融公司签订了《和解协议》，同意按以等值于人民币200
万元的美元结清双方全部债权债务，债务金额为本金约美元387 万元和预提利息约人民币
4278 万元。
2006 年12 月30 日中国华融资产管理公司将所持债权转让给深圳市国晟能源7
投资发展有限公司（以下简称“国晟能源公司”），国晟能源公司目前正在积极推
进相关债务重组工作，并取得了一定的进展。鉴于公司最大股东和债权人发生了
变化以及新破产法的实施，2010 年1 月国晟能源公司依照《破产法》的规定向深
圳市中级人民法院提出要求对本公司进行重整的申请，目的是希望通过重整使本
公司恢复并进一步改善持续经营能力。目前法院正在审查之中。国晟能源公司同
意停计2009 年贷款利息4780.24 万元，该项停计利息以后年度也不再收取。
在推进债务重组工作的同时，公司的主营业务亦实现稳定发展且主营业务继
续实现盈利。公司短期支付压力已大大降低，持续经营能力已有一定改善。公司
董事会认为，随着公司债务和资产重组工作的不断进展，本公司的经营环境、经
营状况及持续经营能力将得到进一步改善。
2、《关于公司经营班子2009 年度奖励的议案》：
2009 年度，公司正处在股权分置改革、破产重整以及大量企业历史遗留问题
处理的关键时期，公司经营班子面临着各项工作艰难、承担的责任和压力巨大。
在董事会的正确领导下，经营班子克服困难，努力工作，完成了董事会提出的工
作任务和目标。
2009 年度，公司经营班子为公司的重点工作、主营业务以及公司长远发展作
出了重要贡献，考虑到公司现金流的实际情况，拟提出公司经营班子成员2009 年
度奖励方案：
奖励总金额（税后）为：137,300 元。其中：江厚进 32,300 元、李海35,000
元、夏勃夫35,000 元、王成35,000 元。
根据《公司章程》有关规定，其中对江厚进先生、王成先生的奖励方案需提
交股东大会审议后方能实施。
3、《关于修改公司章程的议案》：
公司于2010 年3 月18 日实施了资本公积金定向转增股本与股权分置改革方8
案，公司总股本从479,433,003 股变成551,347,947 股，公司股本也发生了变动。
因次需对《公司章程》的相关条款作修改如下：
一、原第六条：“公司注册资本为人民币479,433,003 元”。
现修改为：“公司注册资本为人民币551,347,947 元”。
二、原第十九条：“公司股份总数为:479,433,003 股。公司的股本结构为：普
通股479,433,003 股，其中发起人持有186,713,192 股，其他内资股股东持有
76,752,000 股，境内上市外资股东持有215,967,811 股。”
现修改为：“公司股份总数为551,347,947 股。公司的股本结构为：普通股
479,433,003 股， 其中发起人持有186,713,192 股， 其他内资股股东持有
116,271,773 股，境内上市外资股股东持有248,362,982 股。”
