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    北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

    关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    2010 年第四次临时股东大会的法律意见书

    致：深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中华自行

    车（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司

    召开的2010 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意

    见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

    共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规

    和规范性文件以及《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公

    司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相

    关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1. 贵公司于2010 年9 月18 日刊载的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    第八届董事会第二次（临时）会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》）”；

    2. 贵公司于2010 年9 月18 日刊载的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司

    关于召开2010 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

    3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师

    书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2010 年9 月18 日刊载的《董事会决议》和《股东大会通

    知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规

    及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公

    告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：

    会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办

    法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3. 本次股东大会于2010 年10 月8 日（星期五）上午10：00 在深圳市龙华人

    民中路龙泉酒店三楼万福厅如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所

    告知的时间、地点一致。

    4. 本次股东大会由公司董事长罗桂友先生主持。

    经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》

    等法律法规及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止至2010 年9 月27 日下午交易结束后在

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共4 人，代表贵公司股份数109,245,458 股，

    占贵公司股份总额的19.81％。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，

    身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    （二）出席本次股东大会的其他人员出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    （三）本次股东大会由贵公司董事会召集

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均

    具备出席大会的资格，召集人资格合法。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的提案作了审议，

    并以现场投票的方式表决通过。具体提案为：

    1、《关于与深圳市铖兴泰投资有限公司达成债务和解的议案》；

    2、《关于公司董事、高级管理人员基本薪酬的议案》；

    3、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股

    东大会对列入表决的提案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本

    次股东大会的议案均获得通过。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规

    及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规

    和公司章程的有关规定；召集人及出席本次股东大会人员的资格合法、有效；表决

    程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书一式二份。

    [以下无正文][此页为北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳中华自行车（集团）股份有限

    公司2010 年第四次临时股东大会的法律意见书的签字页，无正文]

    北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 经办律师：

    负责人：徐三桥 黄 亮

    孙 林

    二○一○年十月八日