*ST中华A：广东竞德律师事务所关于公司详式权益变动报告书的法律意见书2011-04-11
广东竞德律师事务所关于
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
广东竞德律师事务所
二○一一年一月十二日
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广东竞德律师事务所关于
深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
的法律意见书
（2011）竞德 收字第 1 号
致：纪汉飞先生
广东竞德律师事务所（以下简称“本所”）接受收购人暨信息披露义务人纪
汉飞先生的委托，指派 覃 奋 律师、 姜 冰 律师（以下简称“本所律师”）
担任深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动相关事宜的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简
称“《收购办法》”)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--
上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,就纪汉飞间接收购深圳
中华自行车（集团）股份有限公司（下称“深中华”） 股权事宜而编制的《深
圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》，出具本法律意见书。
本所律师在出具法律意见书之前，业已得到纪汉飞本人及其代表的国晟能源
的承诺和保证，即：收购人纪汉飞本人及其代表的国晟能源向本所律师提供了为
出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或
口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为
副本或复印件，则保证与正本或原件一致。
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释义
深中华、上市公司 指 深圳中华自行车（集团）股份有限公司
收购人 指 纪汉飞
收购人一致行动
指 纪汉飞配偶李惠丽
人
本所 指 广东竞德律师事务所
本所律师 指 广东竞德律师事务所姜冰、覃奋律师
本次股权转让 指 纪汉飞受让国民投资持有国晟能源 100%股权的股权转
让
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号--上市公司收购报告书》
《权益变动报告 指 《深圳中华自行车（集团）股份有限公司详式权益变动
书》 报告书》
国民投资 指 深圳市国民投资发展有限公司
国晟能源 指 深圳市国晟能源投资发展有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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声明
对本所出具的法律意见书,本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实,
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本法律意见书仅就《权益变动报告书》的有关事项发表法律意见,而不对
有关会计、审计等专业事项发表意见。
4、本法律意见书仅供收购人本次股权转让之目的使用,未经本所同意,不得
用于其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为本次《权益变动报告书》的法律文件,随其
他材料一并上报,并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所律师对收购人本次收购相关的法律事项履行了法律专业人士特别的
注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，并保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,对《权益变动报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证,包括
但不限于：
一、收购人的基本情况
二、本次收购目的、收购方式
三、本次收购协议的签订及内容
四、本次收购的批准程序
五、收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股票的情况
六、本次收购资金来源
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七、收购完成后的后续计划
八、收购人与被收购公司之间的重大交易
九、同业竞争
十、对上市公司的影响
十一、本次收购的禁止情形
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
正文
一、 收购人的基本情况
1、收购人的基本信息
姓 名：纪汉飞；
曾 用 名：无
性 别：男
国 籍：中国籍
其他国家或者地区的居留权情况：未有
身份证号码：4405111966********
住 所：广东省深圳市龙岗区横岗镇新亚洲新雅苑
通讯地址：广东省深圳市龙岗区横岗镇新亚洲新雅苑
电话号码：（86）139********
姓 名：李惠丽
曾 用 名：无
性 别：女
国 籍：中国籍
其他国家或者地区的居留权情况：未有
身份证号码：4405021973********
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住 所：广东省深圳市龙岗区横岗镇新亚洲新雅苑
通讯地址：广东省深圳市龙岗区横岗镇新亚洲新雅苑
电话号码：（86）13903023246
2、收购人在五年之内的诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据收购人纪汉飞先生的说明和承诺，以及本所律师的适当核查，收购人最
近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、收购人持有其他上市公司5%以上的发行在外股份情况
根据收购人纪汉飞先生确认和本所律师的适当核查，截至《权益变动报告书》
签署之日，收购人纪汉飞先生不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情形。
4、收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
根据收购人纪汉飞先生的确认和本所律师的适当核查，截至《权益变动报告
书》签署之日，收购人纪汉飞先生不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
5、一致行动人的相关情况
李惠丽女士为纪汉飞先生配偶，截至本报告签署之日持有上市公司 B 股
37,700 股股份，鉴于其与纪汉飞先生的配偶关系，本所律师认为：李惠丽女士
为纪汉飞先生一致行动人，李惠丽尚未向证券登记结算机构申请临时保管持有的
上市公司股份，李惠丽将严格按照深交所相关规定履行相应的义务。
二、 本次收购的目的
根据收购人于 2011 年01月12 日编制的《权益变动报告书》及收购人纪汉飞
先生的确认，本次收购的目的是：
由于深圳中华所属自行车及电动车相关产业萎缩，主营业务长期亏损，目
前已被深交所进行退市风险警示。国民投资基于自身发展需要，进行资产整合，
剥离上市公司股权。在纪汉飞先生与国民投资友好协商、平等交易的情况下，以
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7,000万元的对价受让了上市公司控股股东国晟能源100%的股权。截至《权益变
动报告书》签署日，收购人无计划在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份。
三、 本次收购的相关批准程序
经本所律师核查,确认，本次收购已经履行的授权及批准如下：
（一）2011年1月3月，国民投资股东会审议通过，同意以人民币7,000万元
的价格将其所持有的国晟能源100%股权转让给纪汉飞先生。
（二）2011年1月3月，经国晟能源股东国民投资批准，同意纪汉飞先生受
让其持有的国晟能源100%股权。
（三）2011年1月3日，国民投资与纪汉飞先生签订《关于转让深圳国晟能
源投资发展有限公司股权的协议》，协议约定国民投资将国晟能源100%股权转
让给纪汉飞先生。
（四）根据深圳市市场监督管理局出具“[2011]第3276090号”变更（备案）
通知书，国晟能源提出的变更股权的申请已通过相关主管管理部门备案和批准，
股权变更后纪汉飞先生持有国晟能源100%股权。
四、 本次收购的方式
本收购是收购人通过协议以间接收购的方式获得深中华的股份。收购完成
后，收购人将间接持有深中华6,509.84万股股份，比例为11.81%。
本次收购前，张燕芬是上市公司的实际控制人，收购完成后，收购人纪汉飞
先生成为深中华的实际控制人。
五、 本次收购的相关协议和内容
2011年1月3日，股权出让人国民投资与受让人纪汉飞签订了《股权转让协
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议书》，2011年1月12日签约双方就上述协议签订《关于转让深圳市国晟能源发
展有限公司股权的补充协议》（下称《补充协议》），约定：
1、国民投资将其持有的国晟能源100%的股权转让给纪汉飞；
2、转让价款为人民币7,000万元；
3、协议生效条件为，股权转让合同主体国民投资和纪汉飞先生签署协议之
日起生效。
4、关于付款方式
根据《股权转让协议书》约定，自本协议签署生效后五个工作日内，收购人
支付柒仟万元。2011 年 1 月 12 日签约双方就付款方式签订了《补充协议》，
对付款方式进行了变更，约定，鉴于股权转让协议所约定的支付款项涉及金额较
大，经双方友好协商，同意本补充协议签订之日起二十四个月内，受让人纪汉飞
付清上述股权转让款。上述《补充协议》自双方签署之日生效。
根据本所律师的适当核查，本所律师认为，《股权转让协议书》及其《补充
协议》的条款内容合法，主体适格，具备法律所规定的各种必备条款；本协议对
协议双方均具有法律约束力；本协议经双方正式签署后在其约定的生效先决条件
成就时生效。
六、 收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股票的情况
根据自查报告以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询和
本所律师的适当核查，在《权益变动报告书》签署前6 个月内：
1、收购人纪汉飞在核查期间内不存在买卖上市公司上市交易股份的情况；
2、收购人所聘请的律师事务所及相关人员不存在买卖深圳中华股票的行为；
3、根据《权益变动报告书》和本所律师的适当核查，收购人直系亲属在核
查期间内存在买卖深圳中华挂牌交易股份的情况；除上述情况以外， 收购人及
其直系亲属在核查期间内没有其它买卖上市公司股票情况。
收购人纪汉飞配偶李惠丽和母亲陈丽贤在核查期间曾多次买卖上市公司股
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票，具体交易记录如下：
(1)李惠丽买卖上市公司股票的情况
序号 时间 证券简称 买卖方向 数量（股） 当日收盘价(元/股)
1 2010 年 7 月 26 日 *ST 中华 B 卖出 4,025 2.33
2 2010 年 8 月 24 日 *ST 中华 A 卖出 500 6.55
3 2010 年 8 月 27 日 *ST 中华 B 卖出 10,000 2.73
4 2010 年 9 月 13 日 *ST 中华 B 卖出 5,000 2.92
5 2010 年 10 月 15 日 *ST 中华 B 买入 10,000 2.69
6 2010 年 11 月 23 日 *ST 中华 B 买入 10,000 2.64
7 2010 年 12 月 9 日 *ST 中华 B 买入 12,000 2.58
结余股数 *ST 中华 B - 37,700 -
(2)陈丽贤买卖上市公司股票的情况
序号 时间 证券简称 买卖方向 数量（股） 当天收盘价(元/股)
1 2010 年 6 月 30 日 *ST 中华 A 买 2,300 5.07
2 2010 年 8 月 24 日 *ST 中华 A 卖 -2,300 6.55
结余股数 *ST 中华 A - 0 -
除上述人员以外，收购人纪汉飞及其直系亲属在核查期间内没有买卖上市公
司股票。
收购人配偶李惠丽就核查期间内买卖深圳中华股票的行为于2011年1月11
日出具了公开声明如下：
作为纪汉飞先生的配偶，本人没有参与此次纪汉飞先生受让深圳市国民投
资发展有限公司持有的深圳市国晟能源投资发展有限公司100%股权的决策过
程，也未通过其他任何途径获得上述交易的相关内容和信息；本人股票账户在深
圳中华自行车（集团）股份有限公司（简称“深圳中华”、“上市公司”）公告
上述交易6个月前存在的买卖上市公司股票的行为，是在未获知上述交易有关信
息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作；本人未来将严
格按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
履行相关义务。
2011年1月11日，纪汉飞先生母亲陈丽贤就核查期间内买卖深圳中华股票的
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行为出具了如下声明：
“作为纪汉飞先生的母亲，本人没有参与此次纪汉飞先生受让深圳市国民投
资发展有限公司持有的深圳市国晟能源投资发展有限公司100%股权的决策过
程，也未通过其他任何途径获得上述交易的相关内容和信息。
本人股票账户在深圳中华自行车（集团）股份有限公司（简称“深圳中华”、
“上市公司”）公告上述交易6个月前存在的买卖上市公司股票的行为，是在未
获知上述交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的
操作。
本人未来将严格按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，履行相关义务。”
根据上述当事人的书面说明，李惠丽未参与本次收购的谈判与执行，不知悉
本次收购的相关情况，收购人也未向其妻透露任何有关本次收购的信息，其妻买
卖在核查期内购买上市公司股票之行为应是根据二级市场有关情况自行判断而
进行的买入，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
本所律师认为，首先，收购人及上述人员对前 6 个月内买卖上市公司股票
的情况分别进行了核查和自查，履行了相关义务。其次,根据李惠丽和陈丽贤的
声明，上述人员未参与纪汉飞先生本次间接收购上市公司决策，在核查期内购买
上市公司股票之行为是根据二级市场有关情况自行判断而进行的买入，不存在利
用内幕信息谋取非法利益的情形。
七、 本次收购资金来源
根据《权益变动报告书》及收购人纪汉飞的确认，本次收购国晟能源100%
股权的对价为人民币7,000万元整，采用现金支付的方式，自《补充协议》签署
之日2011年1月12日起24个月内支付完毕。
收购人承诺，将严格按照相关法律法规的规定筹集资金，支付本次购买国晟
能源100%股权的价款。
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八、 本次收购完成后的后续计划
根据《权益变动报告书》及收购人纪汉飞的确认：
1、 截至《权益变动报告书》签署之日，收购人没有在未来12 个月内对上
市公司的主营业务进行重大调整的计划；
2、截至《权益变动报告书》签署之日，收购人没有在未来12 个月内对上市
公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者
与上市公司购买、置换资产有关的重组计划；
3、 截至《权益变动报告书》签署之日，收购人没有对上市公司的董事会及
高管人员进行调整的计划；
4、截至《权益变动报告书》签署之日，收购人没有对上市公司的章程中可
能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划；
5、 截至《权益变动报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘
用计划进行重大调整的计划；
6、截至《权益变动报告书》签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进
行调整的计划；
7、 截至《权益变动报告书》签署之日，收购人没有对上市公司业务和组织
结构有重大影响的其他计划。
本所律师认为，上述后续计划和安排，有利于上市公司的稳定和持续发展，
有利于保护上公司的独立性，有利于维护上市公司的全体股东的利益，符合《收
购办法》的相关规定。
九、 对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
收购人于 2011 年 1 月 11 日就保持上市公司独立性作出承诺：
本人在成为深中华实际控制人以后，与深中华在资产、人员、财务、机构、
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业务等方面保持相互独立。
1、资产独立
本次交易完成后，深中华对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。深中
华完全独立经营。本人保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。
2、人员独立
本人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体
系完全独立。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上
市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人及其关联企业担任除董事之外的
其他职务。
3、财务独立
本人保证，上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市
公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本人共用
一个银行账户；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的公司兼职；上市公司
依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使
用。
4、机构独立
本人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本人除依法行使股东权利
外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
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本所律师认为，如果收购人能够履行上述承诺，严格按照相关的法律法规及
上市公司章程的规定，维护上市公司的独立经营能力，坚持与上市公司在资产、
财务、人员、业务、机构方面均实现独立。本次收购对上市公司的人员独立、资
产完整、财务独立不产生影响。
（二）关联交易
1、本次收购完成前，收购人与上市公司之间未发生任何关联交易。
2、为规范收购人与上市公司之间的关联交易，收购人于2011 年1月11 日
出具承诺函，收购人作出以下承诺：
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及下属全资
或控股子公司（不包括深中华及其附属企业）在与深中华进行关联交易时将按公
平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和深中华公司章程、管理制
度规定的程序，且不通过与深中华之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有
损深中华及其他股东利益的关联交易。
本所律师认为，上述承诺未违反相关中国法律的规定，合法有效，如果收
购人能够履行上述承诺，上市公司的独立性将不会受到影响
十、 同业竞争
为避免同业竞争，收购人于2011 年1月11 日出具承诺函，收购人作出以下
承诺：
（1）本人及本人控制的附属企业将不在中国境内新增加或以任何方式（包
括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其
他权益）参与任何与深中华及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可
能构成竞争之任何业务活动，以避免本人及本人其他控股、附属公司与深中华及
其子公司的生产经营构成业务竞争。
（2）本人将不会利用对深中华的控制地位从事任何损害深中华或深中华其
他股东利益的活动。”
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本所律师认为，上述承诺未违反相关中国法律的规定，合法有效。本次收购
完后，如上述承诺得到适当且充分履行，则收购人与上市公司将不存在实质性的
同业竞争。
十一、 收购人与被收购公司之间的重大交易
（一）收购人与深中华及其子公司之间的重大交易
根据收购人纪汉飞先生确认和本所律师的适当核查，截至《权益变动报告书》
签署之前24个月内，收购人纪汉飞先生与上市公司之间未发生资产交易的合计金
额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以
上的交易的情况。
（二）收购人与深中华的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据收购人纪汉飞先生确认和本所律师的适当核查，截至《权益变动报告书》
签署之前24个月内，收购人纪汉飞先生与上市公司的董事、监事、高级管理人员
之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）收购人不存在对拟更换的深中华的现任董事、监事、高级管理人员补
偿或者其他类似安排
根据收购人纪汉飞先生确认和本所律师的适当核查，截至《权益变动报告书》
签署之前24个月内，收购人纪汉飞先生未有更换深圳中华现任董事、监事、高级
管理人员的情况，因此，亦不存在对拟更换的深圳中华现任董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他类似安排。
（四）收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排
根据收购人纪汉飞先生确认和本所律师的适当核查，截至《权益变动报告书》
签署之前24个月内，除前述《股权转让协议》外，收购人纪汉飞先生不存在对深
圳中华有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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十二、 本次收购的禁止情形
1、根据国晟能源提供的材料，本所律师认为，本次收购不存在《收购办法》
第六条所述禁止性情况：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
2、收购人已准备编制《收购办法》、《准则第16号》的相关规定的各项文
件并拟依法提交有关部门审核。
十三、 参与本次收购的专业机构
1、收购人为本次收购聘请的法律顾问为广东竞德律师事务所。
2、本所具备从事本次收购业务的执业资格，且本所与收购人、上市公司及
本次收购行为之间不存在关联关系。
十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、收购人具备本次收购所需的民事权利能力及民事行为能力，不存在《收
购办法》中禁止收购上市公司的情形；
2、纪汉飞先生受让国民投资持有的国晟能源100%股权的股权转让行为符合
《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规及相关规范性文件的要求；
3、《权益变动报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
4、至本法律意见书出具之日止，未发现本次股权转让存在实质性的法律障
碍。
本法律意见书正本五份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东竞德律师事务所关于深圳中华自行车（集团）股份
有限公司详式权益报告书之专项法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
李建华 覃 奋
姜 冰
二○一一年 一 月 十二 日
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