*ST中华A：深圳市国民投资发展有限公司及张燕芬女士关于纪汉飞先生受让深圳市国晟能源投资发展有限公司100%股权之调查报告2011-04-11
深圳市国民投资发展有限公司及张燕芬女士
关于
纪汉飞先生受让
深圳市国晟能源投资发展有限公司100%股权
之
调查报告
签署日期：二O一一年四月十一日
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目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
一、 受让人受让股份意图 ............................................................................................................. 3
（一）受让人基本情况 ........................................................................................................... 3
（二）受让人受让股份意图 ................................................................................................... 3
二、受让人的资产以及资产结构 ................................................................................................... 3
三、受让人的经营业务及其性质 ................................................................................................... 3
四、受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股
东的利益........................................................................................................................................... 4
五、对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形 ............................................................... 4
（一）本次收购对深圳中华独立性的影响 ........................................................................... 4
（二）同业竞争和关联交易 ................................................................................................... 5
（三）关于股权分置改革的继续锁定承诺 ........................................................................... 5
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
国民投资 指 深圳市国民投资发展有限公司
上市公司、深中华 指 深圳中华自行车（集团）股份有限公司
国晟能源、标的公司 指 深圳市国晟能源投资发展有限公司
《关于转让深圳市国晟能源投资发展有限公司
股权转让协议 指
股权的协议》
标的资产、交易标的 指 深圳市国晟能源投资发展有限公司100%股权
纪汉飞受让国民投资所持国晟能源100%股权的
本次权益变动、本次交易 指
行为
深圳市国民投资发展有限公司及张燕芬女士关
本报告书 指 于纪汉飞先生受让深圳市国晟能源投资发展有
限公司100%股权之调查报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
竞德律师事务所 指 广东竞德律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第15号》 指
则第15号－权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第16号》 指
则第16号－上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元。
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一、 受让人受让股份意图
（一）受让人基本情况
姓 名：纪汉飞
曾 用 名：无
性 别：男
国 籍：中国
其他国家或者地区的居留权情况：未有
身份证号码：4405111966********
住 所：广东省深圳市龙岗区横岗镇新亚洲新雅苑
通讯地址：广东省深圳市龙岗区横岗镇新亚洲新雅苑
电话号码：（86）139********
（二）受让人受让股份意图
鉴于深圳中华所属自行车及电动车相关产业萎缩，主营业务长期亏损，目前
已被深交所进行退市风险警示。国民投资基于自身发展需要，进行资产整合，剥
离上市公司股权。
纪汉飞基于相关情况判断，并在与国民投资友好协商、平等交易的情况下，
以7,000万元的对价受让上市公司控股股东国晟能源100%的股权。
二、受让人的资产以及资产结构
截至本报告出具之日，除本次收购的国晟能源100%股权及持有国民投资
20%股权外，受让人未直接或间接控制其他企业或公司的股权。
三、受让人的经营业务及其性质
受让人为自然人，除本次收购的国晟能源100%股权从而控制国晟能源外，
未直接经营其他业务。
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四、受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利
益，是否会侵害其他中小股东的利益
截至本报告书签署日，受让人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司的其他重大资产重组计划。
五、对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形
（一）本次收购对深圳中华独立性的影响
在本次交易完成后，为保证本次交易后深圳中华的独立性，纪汉飞承诺如下：
“本人在成为深中华实际控制人以后，与深中华在资产、人员、财务、机构、
业务等方面保持相互独立。
1、资产独立
本次交易完成后，深中华对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。深中
华完全独立经营。本人保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。
2、人员独立
本人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体
系完全独立。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上
市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人及其关联企业担任除董事之外的
其他职务。
3、财务独立
本人保证，上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市
公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本人共用
一个银行账户；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的企业兼职；上市公司
依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使
用。
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4、机构独立
本人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本人除依法行使股东权利
外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
（二）同业竞争和关联交易
1、避免同业竞争的的承诺
本次交易前，纪汉飞未与上市公司从事存在同业竞争的业务，为避免将来出
现的同业竞争，纪汉飞承诺：“（1）本人及本人控制的附属企业将不在中国境内
新增加或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公
司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与深中华及其子公司业务相同或者类
似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本人及本人其他控
股、附属公司与深中华及其子公司的生产经营构成业务竞争。
（2）本人将不会利用对深中华的控制地位从事任何损害深中华或深中华其
他股东利益的活动。”
2、规范关联交易的承诺
本次交易前，纪汉飞未与上市公司发生关联交易，为了避免或减少将来可能
产生的关联交易和规范现存的关联交易，纪汉飞做出如下承诺：“在不与法律、
法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及下属全资或控股子公司（不包
括深中华及其附属企业）在与深中华进行关联交易时将按公平、公正原则进行，
并履行法律、法规、规范性文件和深中华公司章程、管理制度规定的程序，且不
通过与深中华之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损深中华及其他股东
利益的关联交易。”
（三）关于股权分置改革的继续锁定承诺
深圳中华股权分置改革于2010年3月17日实施，深圳中华控股股东国晟能源
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的锁定承诺为自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转
让其持有上市公司的股份；在前项规定期满后，出售数量占公司股份总数的比例
在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。简要情况
如下：
股东名称 新增可流通的股份比例 股份数（股） 可上市流通的时间
5% 27,567,397 T 日+12 个月～24 个月
国晟能源 5% 27,567,397 T 日+24 个月～36 个月
1.81% 9,963,618 T 日+36 个月后
注：T 日为 2010 年 3 月 17 日
对于国晟能源上述股改承诺，纪汉飞承诺如下：
“鉴于深圳市国晟能源投资发展有限公司持有的深中华65,098,412股股份在
股权分置改革中有如下承诺：27,567,397股解除限售日期为2011年3月17日；
27,567,397股解除限售日期为2012年3月17日；9,963,618股解除限售日期为
2013年3月17日。本人成为深中华实际控制人后将通过行使股东权利督促深圳市
国晟能源投资发展有限公司继续履行股改承诺。”
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（签字）：
张燕芬
2011年 月 日
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市国民投资发展有限公司（盖章）
法人代表（或授权代表签字）：
2011年 月 日
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