中山证券有限责任公司
关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司
限售条件流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 中山证券有限责任公司 上市公司 A 股简称： *ST 中华 A
保荐代表人名称： 崔 垒 上市公司 A 股代码： 000017
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权分置改革方案简述
经深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”、“公司”）
股东大会表决，公司本次股权分置改革采用资本公积金定向转增股本的方案，向
流通 A 股股东转增股本 3,951.98 万股，非流通股股份以此获得上市流通权。流
通 A 股股东所获得的转增股本中，扣除其因公司股本扩张而应得的 1,151.28 万
股，其余 2,800.70 万股为非流通股股东向流通 A 股股东支付的对价股份。
定向转增后，公司的总股本增加至 55,134.80 万股，流通 A 股股份从
7,675.20 万股增加至 11,627.18 万股，其中 2,800.70 万股为对价部分，故按照
《股权分置改革备忘录第 2 号——信息披露(1)》计算口径，以转增后的流通 A
股股本（8,826.48 万股）为基数，对价安排水平为 2,800.70÷8,826.48=0.3173,
故本次定向转增相当于流通 A 股股东每 10 股获得 3.173 股的对价股份。
本次改革方案于 2007 年 2 月 1 日经公司 A 股市场相关股东会议审议通过；
方案实施日为 2010 年 3 月 17 日；公司股票复牌日、对价股份上市日为 2010 年
3 月 18 日。
二、原非流通股股东在股权分置改革方案中作出的承诺及履行情
况
1、公司原非流通股股东做出的特别承诺
针对本次股权分置改革，公司原非流通股股东深圳市国晟能源投资发展有限
公司（以下简称“国晟能源”）、深圳市康盛投资发展有限公司、卓润科技有限公
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司、景超投资有限公司作出如下承诺：
（1）承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺；
（2）本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并
有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
除此之外，公司原非流通股股东未对本次股权分置改革作出特别承诺。
2、股东履行承诺的情况
（1）股权分置改革实施前，原非流通股股东对股份锁定的承诺如下：
占总股本
序号 股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件
比例
5.00% G日（注1）＋12个月
原非流通股股份自改
1 深圳市国晟能源投资发展有限公司 5.00% G日＋24个月
革方案实施之日起，
1.81% G日＋36个月
在十二个月内不得上
5.00% G日＋12个月
2 卓润科技有限公司 市交易或者转让；在
3.00% G日＋24个月
前项规定期满后，持
3 中华自行车（集团）有限公司(注2) 4.71% G日＋12个月 股 超 过 5%的 原 非 流
4 深圳市康盛投资发展有限公司 2.17% G日＋12个月 通股股东通过证券交
5 新理益集团有限公司 2.03% G日＋12个月 易所挂牌交易出售原
6 航空信托投资有限责任公司 1.88% G日＋12个月 非流通股股份，出售
7 华润深国投信托有限公司 1.09% G日＋12个月 数量占公司股份总数
8 景超投资有限公司 0.91% G日＋12个月 的比例在十二个月内
9 上海岩鑫实业投资有限公司 0.63% G日＋12个月 不得超过百分之五，
10 上海高融投资咨询有限公司 0.54% G日＋12个月 在二十四个月内不得
超过百分之十。
11 广州市恒永盈丰企业发展有限公司 0.09% G日＋12个月
注 1：G 日为公司股权分置改革方案实施后的首个交易日，即 2010 年 3 月 18 日。
注 2：中华自行车（集团）有限公司原名为“香港大环自行车有限公司”，2006 年 11
月 28 日在香港公司注册处更改名称（详见公司于 2009 年 5 月 26 刊登的 2009029 号《关于
股东名称变更的公告》）。2010 年 3 月 16 日，深中华于中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理了该更名手续。
三、股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间发生过分红
派息、垫付对价偿还、股权转让等情形说明
股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间，公司非流通股股东发生的
股权转让情况如下：
1、2010 年 3 月 23 日，公司原非流通股股东上海岩鑫实业投资有限公司将
持有的 3,500,000 股限售股转予自然人邱继光；
2、2010 年 12 月 21 日，原非流通股股东上海高融投资咨询有限公司将持有
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的 3,000,000 股限售股转予自然人高德明、高德平，转让股数分别为 2,700,000
股、300,000 股。
上述股权转让已于当日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完变更手续。
除此之外，公司自股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间未发生过
分红派息、垫付对价偿还、其它股权转让等情形。
四、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例：
序 持有限售股份 持有限售股 本次可解除限售 本次可解除限售的 是否符合解除
号 的股东名称 份数量（股） 的股份数量（股） 股份数量占公司股 限售的条件
份总数的比例(%) （是/否）
深圳市国晟能
1 源投资发展有 65,098,412 0 0 否
限公司
卓润科技有限
2 44,104,246 27,567,397 5.00% 是
公司
中华自行车
3 （集团）有限 26,000,000 26,000,000 4.72% 是
公司
深圳市康盛投
4 资发展有限公 11,968,590 11,968,590 2.17% 是
司
新理益集团有
5 11,200,000 11,200,000 2.03% 是
限公司
航空信托投资
6 10,340,000 10,340,000 1.88% 是
有限责任公司
华润深国投信
7 6,000,000 6,000,000 1.09% 是
托有限公司
景超投资有限
8 5,001,944 5,001,944 0.91% 是
公司
9 邱继光 3,500,000 3,500,000 0.63% 是
10 高德明 2,700,000 2,700,000 0.49% 是
11 高德平 300,000 300,000 0.05% 是
广州市恒永盈
12 丰企业发展有 500,000 500,000 0.09% 是
限公司
总 计 186,713,192 105,077,931 19.06% ----
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五、其他事项
2011 年 1 月 10 日，深中华收到非流通股股东国晟能源《关于股权转让的函》，
得悉国晟能源的控股股东深圳市国民投资发展有限公司（以下简称“国民投
资”）于 2011 年 1 月 3 日与纪汉飞先生签订了股权转让协议，国民投资以 7,000
万元的价格将国晟能源 100%的股权转让给纪汉飞先生，工商变更已完成，公司
实际控制人发生变更。
六、申请解除限售股份是否符合解除限售的条件的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：
由于公司实际控制人在股权分置改革持续督导期内发生变更，公司股东国晟
能源解除限售股份时间比原承诺时间延长 6 个月，即 G 日+18 个月，因此本次部
分限售股份上市流通不包括国晟能源持有的限售股份。
除上述外，深中华有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市
公司股权分置改革管理办法》及其有关规定；本次部分限售股份上市流通不存在
实质性障碍；保荐机构和保荐代表人同意本次部分限售股份上市流通。
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