*ST中华A:关于公司内部控制的自我评价报告(2010年度)2011-04-26
关于公司内部控制的
自我评价报告
(2010 年度)
深圳中华自行车(集团)股份有限公司
2011 年 4 月 27 日
0
目 录
第一部分 公司现有内部控制制度及执行情况 ................................. 3
一、 内部环境控制 ................................................... 2
1、 公司治理结构 ................................................. 2
2、 授权控制 ..................................................... 2
3、 员工素质控制 ................................................. 4
二、 业务控制 ....................................................... 3
1、 产品技术方面的控制 ........................................... 3
2、 品质管理方面的控制 ........................................... 4
3、 销售方面的控制 ............................................... 4
4、 物业租赁与管理方面的控制 ..................................... 5
三、 会计系统控制 ................................................... 5
四、 电子信息控制 ................................................... 5
五、 信息传递控制 ................................................... 6
1、 内部信息沟通控制 ............................................. 6
2、 公开信息披露控制 ............................................. 7
六、 内部审计控制 ................................................... 6
1、 机构职能 ..................................................... 6
2、 审计工作流程 ................................................. 6
七、 经营目标及经营成果的控制 ....................................... 7
八、 二级公司控制 ................................................... 8
1、 集团对二级公司的控制 ......................................... 8
2、 二级公司的内部管理 ........................................... 8
第二部分 公司目前的风险评估 ............................................ 8
一、 经营风险 ....................................................... 9
二、 债务风险 ....................................................... 9
三、 重组风险 ....................................................... 9
第三部分 公司内控情况的评价 ............................................. 9
1
为了加强和规范公司内部控制,增强财务信息的可靠性,有效防范和
化解各类风险,不断提高公司经营管理水平、经营效率和盈利水平,促使
公司步入规范化运作的轨道,深圳中华自行车(集团)股份有限公司(以
下简称为公司)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规和《深圳证券交易所
股票上市规则》的精神,制定了公司内部控制制度体系。公司审计部根据
《上市公司内部控制指引》的要求,对公司制定的内部控制制度和执行情
况进行了检查与评估。
第一部分 公司现有内部控制制度及执行情况
一、 内部环境控制
1、 公司治理结构
依照《公司法》,公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理团队。
董事会设有薪酬与考核委员会、审计委员会;公司经营管理领导班子下设
有一室八部,即综合办公室、人力资源部、财务部、企管部、审计部、销
售部、品管部、产品部、制造部,二级公司有深圳市阿米尼实业有限公司
(以下简称阿米尼公司)、深圳市安居乐物业管理有限公司(以下简称安居
乐公司),公司生产、经营和管理的组织架构设置健全。
2、 授权控制
公司董事会、监事会向股东大会负责,薪酬与考核委员会、审计委员
会、经营管理团队向董事会负责并报告工作,公司依照相关法律法规并结
合公司实际情况制定了:《公司章程》、 《深圳中华自行车(集团)股份有
限公司股东大会议事规则》、《深圳中华自行车(集团)股份有限公司董事
会议事规则》、《深圳中华自行车(集团)股份有限公司总经理工作细则》、
《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《董
2
事会专项基金暂行办法》、《董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份
及其变动管理制度》、《资产处置操作规程》等。公司实行逐级授权制度,
授权适当并建立了有效的评价和反馈机制。
3、 员工素质控制
公司董事会设有薪酬与考核委员会,经营机构中设有人力资源部,负
责公司聘用、请(休)假、加班、裁员与辞退、培训、退休、晋升、薪酬
计算与发放、社会保险缴纳等人事方面事务,并制定了以下制度:《员工规
章守则手册》、《中华自行车(集团)股份有限公司薪资管理标准》、《绩效
考核制度》、《考勤管理与司职考核》、《员工培训管理规定》、《员工加班暂
行规定》、《人力资源管理程序》、《住房补贴制度》等。
二、 业务控制
公司主营业务为自行车和电动自行车的生产与销售,公司已于 1994
年通过了 ISO9001:2000 质量管理体系的认证,并持续按照该质量管理体
系的要求进行生产经营。针对 OEM 产品经营模式,公司制订了《品牌运营
手册》,从产品配置与开发、品质管理、供应商经销商的评定到驻厂人员和
财务管理方面都进行了细致的流程和制度规定,并落实执行。
1、 产品技术方面的控制
公司制定了《产品 BOM 工作指导书》、《工艺管理制度》、《工具工装管
理规定》、《与产品有关要求的评审程序》、《新产品设计与开发管理程序》、
《新产品开发运作程序》、《技术文件发放控制程序》、《产品标识和可追溯
性程序》、《VI 手册》等一系列规章制度。同时,对阿米尼 OEM 电动车的电
机控制器等关键零部件的供应商进行了筛选,从中评定了几家专项部件的
3
供应厂商。经检查,产品部工作均按以上规定执行。
2、 品质管理方面的控制
公司产品的品质管理遵循了 ISO9001 质量体系中的相关规则,正常开
展。包括:《进料检验控制程序》、《工序检验控制程序》、《成品检验控制程
序》、《进料不合格品控制程序》、《工序不合格品控制程序》、《成品不合格
品控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《记录控制程序》、《内部质量
审核程序》。
OEM 产品的品质监管参照了公司产品质量标准,产品部门从设计源头开
始卡品质关,品管部向每个 OEM 工厂都外派了品质监管员,实施产品生产
过程监管,实际工作总体有效,品质监管具体工作的业务标准化、程序化
方面需要进一步完善和提高。
3、 销售方面的控制
销售方面有《阿米尼产品的订单运作》、《OEM 产品销售订单管理结算程
序》,产品定价方面有《新产品定价规程》,销售网络管理方面有《经销商
管理办法》等制度,同时每年有灵活多样的扶持政策和销售返利政策。《阿
米尼系列产品售后服务运作规范》、《阿米尼电动自行车售后服务公约》等
规定保证了售后服务工作有章可循,目前基本按上述规范操作。
4.物业租赁与管理方面的控制
公司制定了《物业租赁与管理手册》,包含《物业招租程序》、《租户装
修审批流程》、《租赁合同管理》、《租金收取管理办法》、《出租物业退租管
理规定》等,实现了物业租赁与管理的程序化、规范化。
三、 会计系统控制
根据《中华人民共和国会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》、《会
4
计基础工作规范》及上市公司相关法规,结合公司的经营特点,分别就会
计核算控制和财务管理控制,制定了以下控制制度:《深圳中华自行车集团
股份有限公司财务部职责》、《深圳中华自行车集团股份有限公司财务人员
管理办法》《深圳中华自行车集团股份有限公司财务管理暂行规定》、《深圳
中华自行车集团股份有限公司货币资金管理制度》、《深圳中华自行车集团
股份有限公司固定资产管理制度》、《深圳中华自行车集团股份有限公司会
计人员工作交接制度》、《深圳中华自行车集团股份有限公司各项资产计提
减值准备计提制度》、《深圳中华自行车集团股份有限公司应收账款管理办
法》、《深圳中华自行车集团股份有限公司借款担保管理暂行办法》、《深圳
中华自行车集团股份有限公司资产盘点管理制度》、《深圳中华自行车集团
股份有限公司会计电算化管理办法》、《深圳中华自行车集团股份有限公司
会计档案管理办法》、《深圳中华自行车集团股份有限公司综合财务计划制
度》、《预算管理暂行办法》等,日常财务会计工作均按规定执行。
四、 电子信息控制
公司已基本实现办公自动化,设置了专门的电子硬件和办公邮箱系统
维护的岗位,配备了专业技术人员。公司制定了《网络信息及电脑硬件管
理有关规定》、《网络信息及电脑软件管理有关规定》等制度,建立了公司网
站。财务会计核算及进销存业务处理使用了用友 U8 的 ERP 财务管理系统,
业务和财务处理活动总体规范,公司的电子信息系统控制基本成熟。
五、 信息传递控制
1、 内部信息沟通控制
公司制定了《会议制度》,除日常交流外,还定期召开有关经营工作的
5
月度和年度工作总结会议,形成了部门间及向上级汇报工作的内部信息传
递体系,使工作信息能够及时得到沟通。
2、 公开信息披露控制
公司根据有关法律法规和上市公司信息披露有关规定,制定了《深圳
中华自行车(集团)股份有限公司信息披露事务管理制度》,并就定期报告
编制、临时公告编制、股东大会会议召开、董事会会议召开等制定了详细
的工作流程,明确了信息披露的责任,确保董事会秘书能及时知悉公司各
类信息,并及时、准确地对外披露。
六、 内部审计控制
1、 机构职能
董事会设有审计委员会,主任委员由独立董事担任;公司设有专门的
审计部门,执行《深圳中华自行车(集团)股份有限公司内部控制制度》,
负责公司各部门及二级公司的内部审计工作,独立承担监督、检查内部控
制制度执行情况,评价内部控制有效性,提出完善内部控制和整改建议等
工作。
2、 审计工作流程
公司审计部根据公司的实际情况,制定了内部控制制度审计的工作流
程,包括了以下几个方面的内容:
(1)、对内部控制制度设计的完整性、科学性进行检查或评估的程序和
方法。
(2)、对内部控制制度执行情况进行检查、评估的程序和方法。
(3)、对检查、评估发现的内部控制缺陷及异常情况的处理程序和方法。
3、 审计工作落实
6
审计部年初制定内部审计的年度工作计划,根据公司领导安排落实审
计工作,对公司各部门的业务运作及内控制度的执行情况进行审计并提出
意见和建议,并对相关部门的整改情况予以追踪跟进,使有关审计意见得
到落实,并逐个积累了审计资料、出具审计报告,资料归档后由专人妥善
保管。
七、 经营目标及经营成果的控制
公司年初制定了年度经营计划和年度预算,经营目标基本得到实现。
公司经营班子在每季度末对各部门及二级公司工作进行测评考核,对完成
年度的经营目标起到了一定的控制作用。另外,公司每年与各个经销商签
订年度销售计划,通过资信评估的程序,每年一次对经销商年度经营业绩
及各项经营指标完成情况进行综合考评,按照考评结果,对经销商进行等
级评定和奖罚,对达不到公司要求等级的经销商给予销售区域降级处分,
对达到目标的经销商,公司对其实行不同程度的奖励和返利,这些措施对
维持和发展经销商队伍起到一定的作用。
八、 二级公司控制
1、 集团对二级公司的控制
集团的二级公司有阿米尼公司、安居乐公司。集团公司对二级公司的
控制主要是通过签订《经营目标责任书》来实现。二级公司必须根据集团
公司的要求及时报送相关的报表资料,便于集团公司及时掌握二级公司的
运营状况,审计部门定期和不定期对二级公司进行内部审计,并分年度对
二级公司的经营情况进行绩效考核。
2、 二级公司的内部管理
7
安居乐公司是公司控股的物业管理公司,经过多年的整改和完善,已
取得了 ISO9000 认证,已经完善了《公司章程》、《部门架构》、《中华花园
创建物业管理优秀小区资料汇编》、《事务作业手册》、《保安作业手册》、《安
全消防手册》、《清洁消杀绿化作业手册》、《机电作业手册》、《物业维修基
金管理办法》、《财务制度补充规定》等制度,各种制度基本齐全,检查记
录完整,收费和支出有严格的审批手续,该公司基本遵照制度执行各项物业
管理工作,建立了与业主及时沟通制度,通过业主的监督,物业管理工作不
断得到加强和完善。
阿米尼公司是承担集团主营业务经营的二级公司,完全受控于集团公
司,执行集团公司相关制度。
第二部分 公司目前的风险评估
公司目前面临的风险主要有:经营风险、债务风险和重组风险等,这
些风险可能对实现公司内部控制目标产生影响。
一、 经营风险
公司的主营业务是电动自行车和自行车,经营风险主要是行业和市场
的风险。金融海啸后,大批出口企业转向内销,行业竞争更加激烈,加上
电动自行车国家标准与实际有较大差距,各地对行业标准执行并不统一,
部分城市禁摩禁电,使电动自行车行业均遭受较大的不利影响。2010 年国
内原材料价格一路高涨,电动自行车销售面临较大成本压力,经营存在较
大的不确定性。
二、 债务的风险
集团公司多年来深陷财务危机,历史债务包袱沉重,疲于应对债务诉
讼,影响了集团公司的各项经营业务的快速发展。
8
三、 重组风险
尽管公司为债务重组做了大量的准备工作,目前尚尚未取得实质性
突破,重组工作艰巨而复杂,重组何时完成、结果如何,将直接影响到
公司的发展。
第三部分 公司内控情况的评价
公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各个环节和层面,形成了比较
完善和规范的内控管理制度体系,在保障公司管理有序和高效运营的同时,
能够有效地预防、发现并纠正公司运营中可能出现的问题,有效地保护公
司资产的安全和完整,有效地保护股东利益。公司业务经营活动合法合规,
内部控制制度执行情况良好。
9