深圳中华自行车（集团）股份有限公司第八届董事会
              对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明


    公司董事会同意深圳市鹏城会计师事务所有限公司所出具的 2011 年度审计报告。

    由于 2011 年度本公司债务重组工作仍未最终完成，高额的债务风险依然存在，

存在多项重大不确定性，会计师事务所对公司金融债务、应交税金、或有和诉讼事项

及持续经营事项无法表示意见。

    为此，公司董事会说明如下：


    一、金融债务事项
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，金融债权人已询证回函部分显示中华自
行车公司少计利息差异折合人民币合计 181,975,338.48 元，另有未回函的借款本金
折合人民币 226,142,959.88 元，导致无法确定金融债务的金额对本公司财务报表的
影响。
    利息确认差异主要详见附注十说明，部分债权人在执行中国银监会办公厅银监办
通[2004]6 号文件时，双方存在理解差异等原因引起，文件通知“中国银行等 11 家金
融机构自 2002 年 1 月 1 日起停计本公司利息 3 年，并豁免 2001 年 12 月 31 日前本公
司所欠的全部应付利息（包括罚息和复息）”。
    部分资产管理公司和银行认为本公司需归还豁免和停计的利息，部分资产管理公
司对计收利息事项未作确认。本公司已将 2001 年 12 月 31 日前所欠的全部应付借款
利息（包括罚息和复息）357,993,665.24 元转入“资本公积”，2002 年 1 月 1 日至
2004 年 12 月 31 日停止计提利息。该豁免期限于 2004 年 12 月 31 日到期。公司认为
豁免和停计的利息是不需归还的，因此未计提 2002 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日
的利息及复利。停息期满后，公司才开始计提利息。
    并且，公司的金融债务属历史形成，发生时间很长，各笔期末金额多年无变化，
部分债权人主体资格发生转移，具体经办人员变更，债权人需要时间核对清楚双方的
债权债务金额，所以部分债权人未回函确认。
    本公司将继续跟进与相关金融债权人的对帐工作，尽快核对清楚金融债务的本息
金额，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。

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   二、应交税金事项
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，在审计过程中对应交税费实施了检查、
询证等审计程序，询证账面欠付税金及关税保证金与罚款余额合计 119,102，157.65
元。截止审计报告日，均未收到回函，导致我们无法确定其对中华自行车公司财务报
表的影响。
    因公司应交税金属历史形成，发生时间很长，形成原因复杂，具体经办人员发生
变更，税务部门需要时间核对清楚双方的债权债务金额，所以未能收到税务部门的询
证回函。按照国家税收征收管理的规定，存在补缴罚款、滞纳金的可能。本公司将继
续跟进与税务部门的对帐工作，尽快核对清楚应交税金的金额，如有进展，将按相关
规定的要求作信息披露。


   三、或有事项和诉讼事项
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，公司贷款卡信息资料因系统升级等原因
不相符，在审计过程中就对外担保、逾期欠债等原因引起的诉讼事项执行到相关涉诉
法院进行现场核实的替代审计程序，均未能取得相关法院的确认文件，以及难以实施
其他有效的审计程序，导致无法判断本公司披露的或有事项和诉讼事项是否完整以及
该等事项可能对本公司财务报表的影响。
    因公司贷款和担保诉讼案件属历史形成，发生时间很长，报告期未发生未披露的
担保事项和重大诉讼事项，部分受理法院发生变化，具体经办人员变更，法院需要时
间核对清楚案件的具体内容和金额，所以未回函确认。本公司将继续跟进会计师事务
所与相关法院的核对工作，尽快核对清楚所涉及的或有事项和诉讼事项，如有进展，
将按相关规定的要求作信息披露。


    四、持续经营事项
    深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，本公司已严重资不抵债，无法获取充分、
适当的审计证据以确证本公司能否有效改善公司的持续经营能力，因此无法判断中华
自行车公司按照持续经营假设编制的 2011 年度财务报表是否适当。为此本公司及最
大债权人采取如下措施：
    自 2002 年 3 月起，本公司原最大债权人中国华融资产管理公司推动债务重组工


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作取得了一定的进展，中国银监会等有关部门批准豁免及停计了本公司所欠截止 2004
年 12 月 31 日的全部金融债务的利息。
    2007 年 3 月 29 日公司与国际金融公司签订了《和解协议》，同意按以等值于人民
币 200 万元的美元结清双方全部债权债务，债务金额为本金约美元 387 万元和预提利
息约人民币 4278 万元。
    2010 年 10 月 15 日公司与深圳市铖兴泰投资有限公司签订了《债务和解协议》，
约定由本公司以人民币 1400 万元对铖兴泰公司进行偿还，以结清双方全部债权债务
（约 1.5 亿元人民币）。上述 1400 万元款项已于 2010 年 11 月 30 日前全部支付完毕。
    2006 年 12 月 30 日中国华融资产管理公司将所持债权转让给深圳市国晟能源投资
发展有限公司（以下简称“国晟能源公司”），国晟能源公司目前正在积极推进相关债
务重组工作，并取得了一定的进展。鉴于公司最大股东和债权人发生了变化以及新破
产法的实施，2010 年 1 月国晟能源公司依照《破产法》的规定向深圳市中级人民法院
提出要求对本公司进行重整的申请，目的是希望通过重整使本公司恢复持续经营能
力。2010 年 12 月 28 日深圳市中级人民法院认为申请人未能按要求提交与税务部门协
商解决税收债权并形成双方认可的解决方案等材料，依据《中华人民共和国企业破产
法》的规定，裁定不予受理申请人深圳市国晟能源投资发展有限公司提出的对公司进
行破产重整的申请。此外，国晟能源同意停计 2011 年贷款利息 3362.49 万元，该项
停计利息以后年度也不再收取。此前，国晟能源公司已经同意停计 2007-2010 年度贷
款利息。2012 年 3 月国晟能源公司复函同意停计 2012 年贷款利息（估算约 3300 万元），
该项停计利息以后年度也不再收取。
    在推进债务重组工作的同时，公司的主营业务亦实现稳定发展且主营业务继续实
现盈利。公司短期支付压力已大大降低，持续经营能力已有一定改善。公司董事会认
为，随着公司债务和资产重组工作的不断进展，本公司的经营环境、经营状况及持续
经营能力将得到进一步改善。




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