关于修改《公司章程》有关条款的议案


    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和深圳监管局《关于认真贯彻落实<关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局
公司字【2012】43 号）等相关文件的要求，结合公司实际，对《公
司章程》相关条款作如下修改：
    一、原章程“第七十九条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。”
    现修改为：第七十九条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一） 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需
调整或者变更公司分红政策和股东回报规划；
    （二）公司增加或者减少注册资本；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）本章程的修改；



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    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
    （六）股权激励计划；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”



    二、原章程“第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。”

    现修改为“第一百六十二条 公司的利润分配决策程序为：

    （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规

定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会会议

审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确

的独立意见。

    （二）公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需

提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公

司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；

董事会会议审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审

议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

    （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。




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    （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决

策程序进行监督。”


    三、原章程“第一百六十三条      公司利润分配政策为：
    公司可以进行中期现金分红。
    公司三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年
均可分配利润的百分之三十。
    公司利润分配政策保持连续性和稳定性。
    公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
    （一） 弥补以前年度的亏损；
    （二） 根据规定提取法定公积金 10%；
    （三） 提取任意公积金；
    （四） 支付股东股利。
    境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议
日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中
间价计算。”
    现修改为：“第一百六十三条 公司利润分配政策为：
    1、公司重视投资者的合理投资回报，按照有利于公司长远发展
的原则，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    2、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
    （1）弥补以前年度的亏损；
    （2）根据规定提取法定公积金 10%；
    （3）提取任意公积金；


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    （4）支付股东股利。
    3、公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
    当年度盈利，年末累计未分配利润为正值。
    审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
    4、在公司现金流满足公司正常经营和长远发展的前提下，公司
每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
分之十，公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
内实现的年均可分配利润的百分之三十。
    5、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证
最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票股利
方式进行利润分配。
    6、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，
不得损害公司持续经营能力。
    7、公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分
红。
    8、境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会
决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币
的中间价计算。”




                             深圳中华自行车（集团）股份有限公司
                                         董 事 会
                                      2012 年 7 月 30 日


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