*ST中华A:关于修改《公司章程》有关条款的议案2012-07-30
关于修改《公司章程》有关条款的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和深圳监管局《关于认真贯彻落实<关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》(深证局
公司字【2012】43 号)等相关文件的要求,结合公司实际,对《公
司章程》相关条款作如下修改:
一、原章程“第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。”
现修改为:第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需
调整或者变更公司分红政策和股东回报规划;
(二)公司增加或者减少注册资本;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)本章程的修改;
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(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的;
(六)股权激励计划;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
二、原章程“第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股
份)的派发事项。”
现修改为“第一百六十二条 公司的利润分配决策程序为:
(一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会会议
审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确
的独立意见。
(二)公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的,董事会需
提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见;
董事会会议审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审
议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。
(三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
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(四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决
策程序进行监督。”
三、原章程“第一百六十三条 公司利润分配政策为:
公司可以进行中期现金分红。
公司三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年
均可分配利润的百分之三十。
公司利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(一) 弥补以前年度的亏损;
(二) 根据规定提取法定公积金 10%;
(三) 提取任意公积金;
(四) 支付股东股利。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,应当按股东大会决议
日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中
间价计算。”
现修改为:“第一百六十三条 公司利润分配政策为:
1、公司重视投资者的合理投资回报,按照有利于公司长远发展
的原则,采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(1)弥补以前年度的亏损;
(2)根据规定提取法定公积金 10%;
(3)提取任意公积金;
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(4)支付股东股利。
3、公司拟实施现金分红时应满足以下条件:
当年度盈利,年末累计未分配利润为正值。
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
4、在公司现金流满足公司正常经营和长远发展的前提下,公司
每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
分之十,公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
内实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证
最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,可以采取股票股利
方式进行利润分配。
6、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润,
不得损害公司持续经营能力。
7、公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分
红。
8、境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,应当按股东大会
决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币
的中间价计算。”
深圳中华自行车(集团)股份有限公司
董 事 会
2012 年 7 月 30 日
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