深圳中华自行车（集团）股份有限公司
             股东回报规划事宜专项论证报告


    为了进一步健全和完善深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下

简称“公司”）的分红决策和监督机制，积极回报股东，根据中国证券监

督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深

圳监管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43 号）等相关文件

的规定、精神和公司章程等相关制度的规定，公司对股东回报规划事宜进

行了专项研究论证，具体如下：

    一、制定股东回报规划考虑的因素：

    （一）、公司主营业务的盈利能力

    公司主营业务为电动自行车、自行车及零配件的生产和销售以及物业

管理。由于公司主营业务所处行业竞争激烈，毛利率较低，盈利能力相对

较弱。

    （二）、公司资债状况及公司的可持续发展

    近年来公司一方面努力拓展主营业务，力争主营业务持续稳定发展，

另一方面努力推进包括债务重组在内的解困工作。目前，公司仍处于严重

资不抵债局面，需要通过债务重组等解困措施以及资本性投入，才能从根

本上解决资不抵债问题。在资不抵债问题解决之前，如实现年度盈利，首

先考虑用于弥补以前年度亏损；在资不抵债问题解决、以前年度亏损弥补

完毕之后，公司的可持续发展需要公司适当增加资本投入，需要公司提供

足够的资金来支持，在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比

例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远发展，从而
为股东提供持续稳定的回报。

    （三）、股东回报

    公司在制定利润分配政策时将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳

定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理回报，也兼顾投资

者对公司稳定发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现

金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者。

    （四）、外部融资环境

    目前公司处于资不抵债局面，外部融资难度非常大。

    假如未来资不抵债问题得以根本解决，公司外部融资难度将减小，经

营业务发展所需资金将可以得到较好解决，有利于经营业务进一步发展和

提升，由此产生盈利时，公司将可以考虑进一步提高现金分红比例，加大

对投资者的回报力度。



    二、股东回报规划安排的具体内容

    （一）、公司利润分配政策为：

    1、公司重视投资者的合理投资回报，按照有利于公司长远发展的原

则，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    2、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补以前年度的亏损；

    （2）根据规定提取法定公积金 10%；

    （3）提取任意公积金；

    （4）支付股东股利。

    3、公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
    （1）当年度盈利，年末累计未分配利润为正值。

    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计

报告。

    4、在公司现金流满足公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年

以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公

司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年内实现的年均

可分配利润的百分之三十。

    5、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低

现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票股利方式进行

利润分配。

    6、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不

得损害公司持续经营能力。

    7、公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

    8、境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议

日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价

计算。

    （二）、未来三年股东回报规划

    1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允

许的其他方式分配利润，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    2、根据法律法规和公司章程的规定，在公司当年度盈利、年末累计

未分配利润为正值及公司现金流满足公司正常经营和长远发展的前提下，

公司未来三年（2012-2014 年）每年以现金方式累计分配的利润不少于当

年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年内以现金方式累计分配的

利润不少于最近三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。
    3、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低

现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票股利方式进行

利润分配。

    4、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不

得损害公司持续经营能力。



    三、对利润分配决策程序和机制的完善情况

    （一）、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、

盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会会议审议通过

后提交股东大会批准。董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

    （二）、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠

道主动和股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    （三）、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事

的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记

录作为公司档案妥善保管。

    （四）、公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需提

交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用

途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会会议

审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事

会向股东大会做出情况说明。

    （五）、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年

报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计

划。

    （六）、公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的需要确需调

整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定

的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股

东所持表决权 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法

规、规范性文件、公司章程的有关规定。



    四、中小股东诉求反馈意见

    在对股东回报规划进行论证的过程中，公司通过电话专线、传真、电

子邮件等多种方式听取中小股东的意见和诉求，截止本论证报告出具之

日，公司未收到中小股东的反馈意见；为进一步征求中小股东的意见，董

事会提交到股东大会审议的《关于修改公司章程有关条款的议案》、《未来

三年（2012-2014 年）股东回报规划》将采取现场和网络相结合的投票方

式，以保障中小股东的合法权益。



    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司的股东回报规划是在综合考虑公司主营业务

盈利能力、公司资债状况及可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素

的基础上制订的，股东回报规划的制定符合有关法律、法规和公司章程的

规定，同时在保证公司正常经营的前提下，采取现金、股票、现金与股票

相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，为公司建立了连续、稳定

和积极的分红政策，能促进实现对投资者的合理回报。
    六、董事会意见

    在规划制定过程中，公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要

求和意见。本次股东回报规划是在综合考虑公司主营业务盈利能力、公司

资债状况及可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素的基础上制订的，

满足了股东的合理投资回报和公司长远发展对资金的需求，促进了公司分

红决策和监督机制的健全和完善。




                              深圳中华自行车（集团）股份有限公司

                                          董 事 会

                                        2012 年 7 月 30 日