“深中华”第八届董事会第十七次会议议案之六




           深圳中华自行车（集团）股份有限公司
                 独立董事 2012 年度述职报告

各位董事：
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规的
规定和要求，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司的独立董事，忠实
履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积
极出席公司2012年度相关会议并认真审议各项议案。现将2012年度工作情况报告
如下：


    一、出席董事会和股东大会情况
    报告期内，公司共召开了 3 次股东大会、7 次董事会。
    1、出席股东大会情况：
  独立董事姓名       应出席次数           现场出席次数          缺席次数
     张鑫淼                 3                   2                   1
         崔军               3                   3                   0

         李冰               3                   2                   1
     陈叔军                 3                   1                   2


    2、出席董事会情况：
                 应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出席
  独立董事姓名                                                    缺席次数
                 次数     次数   加会议次数     次数
     张鑫淼         7           1          5             1              0
         崔军       7           2          5             0              0

         李冰       7           2          5             0              0
     陈叔军         7           2          5             0              0



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    二、发表独立董事意见情况
    报告期内，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事年报工作制度》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况
进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，
就公司下述情况发表了独立意见：
    1、2012 年 4 月 19 日，对 2011 年年度报告涉及事项发表独立意见，（1）对
公司累计和当期对外担保情况作专项说明；（2）对公司内部控制自我评价发表意
见；（3）同意公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的说明；
同意公司《2011 年年度报告》。
    2、2012 年 5 月 17 日，对聘任公司董事会秘书发表了独立意见。
    3、2012 年 7 月 30 日，对提交第八届董事会第十三次（临时）会议审议的
《股东回报规划事宜专项论证报告》发表独立意见：公司的股东回报规划是在综
合考虑公司主营业务盈利能力、公司资债状况及可持续发展、股东回报、外部融
资环境等因素的基础上制订的，股东回报规划的制定符合有关法律、法规和公司
章程的规定，同时在保证公司正常经营的前提下，采取现金、股票、现金与股票
相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，为公司建立了连续、稳定和积极
的分红政策，能促进实现对投资者的合理回报。
    4、2012 年 8 月 15 日，对 2012 年半年度报告对外担保情况进行专项说明及
发表独立意见，同意公司《2012 年半年度报告》。
    5、2012 年 12 月 6 日，对公司改聘 2012 年度审计机构发表独立意见，同意
改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2012 年度财务报告审计机构。


    三、积极参与专门委员会的工作
    1、董事会审计委员会工作：
    2012年度董事会审计委员会成员采用多种形式积极开展了工作，审定了2012
年度财务报告审计工作的安排，督促审计工作的进展，并对公司2012年度财务报
告多次发表了审阅意见。此外，审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情
况，在为公司改聘2012年度会计师事务所事项中发表相关意见。


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    2、董事会薪酬与考核委员会：
    董事会薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管
理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。


    四、其他履行独立董事职务所做的其他工作
    2012 年，除出席公司董事会和股东大会外,我们还对公司年内生产经营、财
务管理、对外担保等重大事项的进展情况进行关注,通过听取汇报、实地考察等
方式了解公司破产重整、债务重组、股权分置改革及生产经营工作情况等,积极
运用自身的专业知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。


    五、其他行使独立董事特别职权情况
    2012年，我们没有行使以下特别职权：
    1、提议召开董事会；
    2、向董事会提议召开临时股东大会；
    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。


    在2013年，希望公司董事会全力配合各股东及债权人达到深中华重整目标。
而我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要
求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东合法权益。


    特此报告，谢谢大家！




                                  独立董事：陈叔军、崔军、张鑫淼、李冰
                                         二零一三年四月二十五日




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