圳中华自行车（集团）股份有限公司第八届董事会
         独立董事对2012年年度报告涉及事项发表独立意见


    作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事，本着认真负责的态度和实

事求是的原则，我们对公司2012年度如下事项发表独立意见：



    一、对控股股东及其他关联方占用公司资金、对公司累计和当期对外担保情况的

专项说明及独立意见

    根据中国证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司

的独立董事，根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩审字

[2013]827A0007号《关于对深圳中华自行车（集团）股份有限公司2012年度控股股东

及其他关联方占用上市公司资金情况之专项说明》及相关资料，对公司累计和当期对

外担保情况及违规担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下：

    1、报告期内，控股股东及其他关联方没有占用公司资金。

    2、报告期内，公司没有发生对控股股东及其所属企业提供担保或违规担保的情

况。公司在1996年至1999年期间对控股股东及其所属企业提供担保及违规担保的情况

均属历史遗留事项，由于大部分被担保方已无力偿还，公司对大部分担保进行了预计

负债处理，预计负债金额为166,212,952.92元。



    二、对公司内部控制自我评价的独立意见

    2012年度，依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合中国证

监会公司治理专项活动中发现的问题，公司及时修订并完善了内部控制管理制度，并

对检查和自查中存在的问题全部进行了整改。该内部控制自我评估报告能真实、客观、

完整地反映公司内部控制制度的执行情况和效果。



    三、对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的独立意见


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    公司 2012 年度财务报告经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董
事会对该审计报告涉及事项作了专项说明，我们同意董事会对该审计报告涉及事项的
专项说明，认为：
    2012 年 5 月 11 日，本公司第一大股东、最大债权人深圳市国晟能源投资发展有
限公司以本公司不能清偿到期债务，且严重资不抵债为由，向深圳市中级人民法院申
请对本公司进行重整。2012 年 10 月 12 日，深圳市中级人民法院以（2012）深中法破
字第 30 号民事裁定书裁定受理国晟能源提出的对本公司进行重整的申请。 2012 年
10 月下旬，深圳市中级人民法院以（2012）深中法破字第 30-1 号民事裁定书，裁定
自 2012 年 10 月 25 日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、
深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。同时，深圳市中级人民法院作出
（2012）深中法破字第 30-1 号决定书，依法批准本公司在管理人的监督下自行管理
财产和营业事务。本公司进入破产重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》
的相关规定，管理人启动了债权申报登记及审查工作，2012 年 12 月 11 日公司重整案
第一次债权人会议在深圳市中级人民法院主持下召开。目前，重整的各项相关工作正
在推进中，公司将通过重整解决债务危机，在完成债务重整的基础上，引入有实力的
重组方，注入优质资产，以恢复公司的持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展。


    四、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
    公司 2012 年度利润分配预案为：不分配、不转增。会前我们对公司《2012 年度
利润分配预案》进行了审议，由于 2012 年度归属母公司所有者的净利润为负数，暂
不具备现金分红的条件。公司董事会提出的 2012 年度利润分配预案符合公司实际状
况，同意将该议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议。




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